证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023—134
威领新能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的5人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票760,000股（占公司当前股本总额的0.31%）及已获授但尚未行权的300,000份股票期权进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
1、2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
2、2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集
人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
4、2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
7、2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。
8、2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49 名激励对象实际授予1,209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 4日。
9、2023年8月29日，公司召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的5人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。
二、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象因辞职导致其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次授予首次限制性股票和股票期权的5名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票760,000股，回购价格为13.75 元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权300,000份。
本次回购注销限制性股票的资金，均为公司自有资金。
董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少760,000股，公司股本总额将由243,222,000股减至242,462,000股，公司将在办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
公司独立董事认为：公司对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销和对其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对5名首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销和对其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。 因此，同意对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为： 5名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权符合相关法律法规以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
八、备查文件
（1）、公司第六届董事会第五十三次会议决议；
（2）、第六届监事会第四十七次会议决议；
（3）、独立董事关于第六届董事会第五十三次会议相关事项发表的独立意见；
（4）、法律顾问出具的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书
特此公告
威领新能源股份有限公司
董 事 会2023年8月29日