证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2023-036
南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划
回购及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月29日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月20日至2022年9月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年9月30日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
4、2022年10月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年10月15日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-034）。
5、2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年11月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于2022年11月10日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
7、2023年5月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
8、2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、调整事项情况说明
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，并于2023年7月8日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整2022 年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2023-029），以公司股本总数85,236,229 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税），派发现金红利总额为22,161,419.54 元（含税）。
鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中限制性股票的回购及授予价格进行相应的调整。
1、回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
4、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”因此，2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分调整后的回购价格为9.94-0.26=9.68元/股。
2、授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分及第二类限制性股票（含预留部分）调整后的授予价格为9.94-0.26=9.68元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次限制性股票相关调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年8月30日