中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金
向全资子公司增资并用于购买房产的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.50元，募集资金总额为人民币129,625.00万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006号”《验资报告》验证。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 沈阳何氏医院扩建项目 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 2 | 北京何氏眼科新设医院项目 | 4,559.69 | 4,559.69 |
| 3 | 重庆何氏眼科新设医院项目 | 3,537.53 | 3,537.53 |
| 4 | 何氏眼科新设视光中心项目 | 23,450.00 | 23,450.00 |
| 5 | 何氏眼科信息化建设项目 | 4,106.45 | 4,106.45 |
| 合计 | 49,353.67 | 49,353.67 | |
公司本次募集资金净额为116,431.13万元，其中超募资金金额为人民币67,077.46万元。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2022年8月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币82,323,432.86元；审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2022年9月15日经2022年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项，并将结余募集资金2,307.48万元（含利息，具体金额以转出日为准）用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年8月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，并于2022年9月15日经2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品
（包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等）增加公司收益，保障公司股东利益。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。
（四）超募资金的使用情况
2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金1,000万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。
2022年9月15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。
2023年1月10日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意使用超募资金6,530.92万元用于“数智化基础建设项目（一期）”。
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月17日经2022年年度股东大会审议通过，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金。
三、本次变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的情况
（一）变更的原因
原募投项目“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的用房实施方式为租赁方式，现变更为购置商品房，变更原因为根据公司的发展规划及实际经营需要，公司适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性，提高抵御经营风险的能力，同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场
份额和综合竞争能力，促进公司长期可持续发展。
（二）“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”变更投资金额及实施方式如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 大连何氏眼科医院中山卓越分院项目 | |
| 总投资金额（万元） | 2,300 | 不超过8,500万元 |
| 计划使用超募资金金额（万元） | 2,000 | 不超过8,200万元 |
| 实施方式 | 租赁方式 | 购置方式 |
（三）项目经济效益分析
项目总投资不超过8,500万元，其中拟使用超募资金不超过8,200万元，项目正常运营后，正常年预计可实现营业收入为3,348.80万元。
四、本次使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的基本情况
公司本次拟使用超募资金不超过6,200万元对全资子公司大连何氏进行增资，增资资金全部计入注册资本。增资完成后，大连何氏拟使用本次增资资金不超过6,000万元购买大连中山何氏尖端眼科分院（原名为大连何氏眼科医院中山卓越分院）经营医院用房；拟使用本次增资资金不超过200万元用于支付相关房地产评估费和相关税费。本次拟购买的商铺总面积为3,931.85平方米（具体面积以双方最终签署的买交易合同及产权证明文件为准），交易总价以双方最终签署的交易合同为准，交易价格遵循市场定价。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 大连何氏眼科医院有限公司 | ||
| 成立时间 | 2019年12月6日 | 注册资本 | 人民币3,500万元 |
| 股东构成 | 公司持股100% | 法定代表人 | 何伟 |
| 营业场所 | 辽宁省大连市沙河口区西南路586-1号 | ||
| 经营范围 | 眼科医疗服务；内科；中医科；医学影像科；医学检验科；麻醉科；验光；配镜服务；眼镜、眼镜保护用品、角膜接触镜及护理液、保健食品、医疗器 | ||
| 械销售；医疗信息咨询；医疗器械信息咨询服务；医疗、生物技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 主要财务数据（单位：万元） | ||
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 22,328.49 | 22,197.33 |
| 净资产 | 8,992.25 | 9,769.34 |
| 营业收入 | 11,081.86 | 22,041.66 |
| 净利润 | 938.94 | 2,504.54 |
（二）拟购买房产的基本情况
房产地址：大连市中山区港湾街大连中山何氏尖端眼科分院（原名为大连何氏眼科医院中山卓越分院）现有经营用房总面积：3,931.85平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）交易价格：不超过6,000万元（具体金额以双方最终签署的买卖合同为准）上述交易标的产权清晰，不存在抵押及其他任何限制、妨碍权属转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、本次使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的必要性、对公司的影响及主要风险分析
（一）本次购置房产的必要性
大连何氏是公司重要全资子公司，近年来，随着公司业务规模的扩大，公司经营的规模也在持续增长，根据公司的发展规划及实际经营需要，公司适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性，提高抵御经营风险的能力，同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力。
（二）本次购置房产对公司的影响
本次购置经营商品房是根据公司战略规划及实际经营需要，围绕公司主营业务展开的，将为公司日常营运工作提供长期持续有效的保障，对公司经营规模持续扩增提供了有效保障。
（三）主要风险分析
本交易为向无关联关系的第三方购置经营用房，后续可能存在公司无法在约定期限内签订房产交易合同，导致交易无法顺利进行的风险，以及由于房屋自身手续不全等因素导致不能如期过户的风险，公司将根据事项进展，履行审议披露义务。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》，同意变更募投项目“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的事项，本次变更部分募投项目投资金额及实施方式是根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性，提高抵御经营风险的能力，同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力，促进公司长期可持续发展，具有合理性与必要性，且不存在与募集资金投资项目的实施相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次购买房产相关的手续，包括但不限于合同的谈判、签署、相关款项和税费的缴纳、产权证书的办理等。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目募投资金额及实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产是根据募投项目实施的实际情况，经过审慎研究后进行的合理变更，有利于提高公司募集资金使用效率，推进募投项目
的有效实施，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。相关审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》，并同意将议案提交至公司2023第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的议案》，监事会认为：公司根据实际情况及发展规划，提高募集资金的使用效率，拟变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产相关事项及审议程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，审议程序合法、合规。本次变更是基于公司募投项目及经营发展的实际需要而进行的必要调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司未来发展规划和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司监事会同意公司本次变更部分募投项目投资金额及实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产事项。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、何氏眼科本次变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、何氏眼科本次变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产是根据公司的发展
规划及实际生产经营需要，适当持有合理规模的自有房产医院有利于公司经营的连续性，提高抵御经营风险的能力，同时购买该项目商品房有利于巩固和提升公司在重点发展区域市场份额和综合竞争能力，促进公司长期可持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
3、何氏眼科本次变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产系公司经过审慎研究后进行的业务布局，有利于提高募集资金使用效率。房地产相关资产价格波动较大，提示投资者关注业务实施过程中的无法签订房产交易合同，导致交易无法顺利进行的风险，以及由于房屋自身手续不全等因素导致不能如期过户的风险。
综上所述，保荐机构对公司本次变更“大连何氏眼科医院中山卓越分院项目”的投资金额和实施方式并使用超募资金向全资子公司增资用于购买房产事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司变更部分募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向全资子公司增资并用于购买房产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
年 月 日