天山铝业集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则第一条 为规范天山铝业集团股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。
第三条 公司实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层决策制度。董事会、董事长、总经理、其他高级管理人员及公司相关职能部门均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策与管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第四条 依据本制度进行决策的重大经营与投资事项包括：
（一）重大采购、销售合同（包括与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动力、劳务等的采购合同，以及出售产品、商品、提供劳务等的销售合同）。
（二）重大交易事项
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
（三）固定资产投资项目（包括新购建生产线、原有生产设备的升级改造、原有生产场地的改扩建等）。重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。第五条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有特殊规定的事项，按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 公司重大经营及投资事项的决策应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度等规定的权限履行审批程序。
第七条 重大采购、销售合同的决策权限
对于本制度第四条（一）规定的重大采购、销售合同，公司总经理有权审批单笔金额20000万元以下的采购合同和单笔金额50000万元以下的销售合同；单笔合同金额超过前述限额的，由公司董事长审批。
第八条 重大交易事项的决策权限
（一）公司发生的交易符合下列全部标准的，方可由公司总经理审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以内，且绝对金额不超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以内，且绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以内，且绝对金额不超过50万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以内，且绝对金额不超过500万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以内，且绝对金额不超过50万元。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）公司重大交易事项如超出总经理审批权限、但未达到董事会审议标准的，需经公司董事长批准后方可实施。
第九条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）款第2、3、4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策审批标准。
第十条 固定资产投资项目的决策权限
对于本制度第四条（三）规定的固定资产投资项目，适用前述重大交易事项的决策权限。
第十一条 向金融机构借款的决策权限
（一）连续12个月内向金融机构的累计借款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上须提交董事会审议批准后实施，累计借款金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上除须提交董事会审议外，还需股东大会批准；
（二）未达到本条第（一）项金额的借款，由总经理批准。
第十二条 公司在12个月内连续对同一或同类的重大交易事项、固定资产投资项目分次实施决策行为的，应当按照累计计算的原则履行本制度规定的审批手续。已经按照本制度的规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司应当指定专门机构或部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，必要时组织有关专家、专业人员进行评审，并应按照本制度的规定将该投资项目报有权人士或机构审批。
该专门机构或部门应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应当及时向公司报告。第十四条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章 决策的执行及监督检查第十五条 公司重大经营及投资决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长（或其授权人士）签署有关文件或协议；由总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理（或其授权人士）签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长、总经理所做出的重大投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部、总经理提出书面意见。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定或公司章程等相冲突的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定执行。
第十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后实施，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年8月29日