证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-067
天山铝业集团股份有限公司董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准本公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08 元（不含税）后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至本公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 2020年12月3日募集资金总额 | 4,999,999,995.90 | |
| 减：累计使用募集资金 | 3,764,553,957.12 | |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 159,392,825.95 | 其中25.95元尚未完成置换 |
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 2020年度使用募集资金 | 50,730,151.31 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额3,096,656.93元 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 1,500,000,000.00 | |
| 截至2022年12月31日已支付的发行费用 | 39,481,132.08 | |
| 2021年度使用募集资金 | 1,296,176,507.87 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额17,904,732.84元及当年度支付的1,800,000.00元发行费用 |
| 2022年度使用募集资金 | 377,651,017.17 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额5,594,689.90元 |
| 2023年1-6月使用募集资金 | 370,574,581.69 | 未考虑当年度利息收入扣银行手续费净额2,856,179.28元 |
| 累计利息收入扣银行手续费后净额 | -29,452,258.95 | |
| 截至2023年6月30日尚未使用的募集资金金额 | 1,235,446,038.78 | |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | 1,050,000,000.00 | |
| 加：尚未完成置换的预先投入自筹资金 | 25.95 | |
| 截至2023年6月30日募集资金专户账户余额 | 185,446,064.73 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2020年12月4日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司及下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）、下属全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）和靖西天桂铝业有限公司分别在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、桂林银行股份有限公司百色靖西支行、中国光大银行股份有限公
司乌鲁木齐分行等银行开设8个募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）及《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。公司于2023年3月10日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，于2023年3月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，公司、天铝有限、公司下属全资孙公司江阴新仁铝箔科技有限公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司江阴璜塘支行、中信银行乌鲁木齐分行营业部分别签署了募集资金五方监管协议。五方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的附件五《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，五方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和监管情况
截至2023年6月30日，募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 截止日余额（元） | 账户状态 |
| 天山铝业集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701013200139790 | 476,305.82 | 在用 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101020 546 | 248,651.63 | 在用 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 632523629 | 0.00 | 已注销 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701012500139791 | 4,782,385.66 | 在用 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 桂林银行股份有限公司百色靖西支行 | 660000007134400031 | 12,582,408.81 | 在用 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 中国光大银行乌鲁木齐分行 | 50820188000283248 | 0.00 | 已注销 |
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 截止日余额（元） | 账户状态 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701012900139793 | 159,228,925.50 | 在用 |
| 新疆天展新材料科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101020664 | 0.00 | 已注销 |
| 江阴新仁铝箔科技有限公司 | 中信银行乌鲁木齐分行营业部 | 8113701013000191628 | 274,555.44 | 在用 |
| 江阴新仁铝箔科技有限公司 | 农业银行江阴璜塘支行 | 10641001040021902 | 7,852,831.87 | 在用 |
| 合 计 | 185,446,064.73 | |||
注：截至 2021 年 7 月 8 日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专项账户632523629、中国光大银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户50820188000283248中所存放的募集资金及其利息已使用完毕，截至2023年5月5日，兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户512010100101020664中所存放的募集资金余额为0，公司已依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国光大银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行签订的四方和五方监管协议就此终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金实际使用情况
本公司2023年1-6月募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2023年6月30
日，尚有25.95元预先投入未置换完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2022年9月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币110,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，根据此决议使用 110,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金及偿还借款。公司分别于2023 年6月1日、2023年7月13日、2023年8月17日将临时用于补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元人民币、6,000.00万元人民币及99,000.00万元人民币全额提前归还至募集资金专用账户，上述资金使用期限未超过12个月。
（五）节余募集资金使用情况。
截至2023年6月30日，本公司募投项目正常开展，不存在节余的募集资金。
（六）超募资金使用情况。
本公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2023年6月30日，本公司尚未使用的募集资金存在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
结合公司的实际需求，基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，快速切入新能源电池铝箔赛道，加快20万吨电池铝箔项目的建设进度，尽快产出高品质电池铝箔，创造新的利润增长点，为公司新的转型升级奠定基础，公司于2023年3月10日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，于2023年3月27日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，同意公司将向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”的剩余募集资金人民币43,739.22万元变更使用用途，变更后的募集资金将用于新项目“年产20万吨电池铝箔项目”，新项目实施主体为江阴新仁铝箔科技有限公司。该项目计划总投资额为292,446万元，其中建设投资192,346万元，流动资金96,471万元，建设期贷款利息3,629万元，剩余部分由公司自筹资金补足。截止2023年6月30日，“年产20万吨电池铝箔项目”累计投入17,901.62万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年8月29日
| 附表1： | 编制单位：天山铝业集团股份有限公司 | |||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
| 2023年1-6月 | ||||||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 500,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 36,771.84 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 43,739.22 | 已累计投入募集资金总额 | 376,455.40 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 43,739.22 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.75% | |||||||||||||||
| 调整后投资总额(1)本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 1、广西靖西天桂氧化铝项目 否 300,000.00 300,000.00 17,807.08 202,293.00 67.432022年12月31日 不适用 不适用 不适用 | ||||||||||||||||
| 2、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 是 50,000.00 6,260.78 1,063.14 6,260.78 100.00 不适用 不适用 不适用 | ||||||||||||||||
| 3、补充流动资金及偿还银行借款 否 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 | ||||||||||||||||
| 4、年产20万吨电池铝箔项目 否 43,739.22 17,901.62 17,901.62 40.932024年12月31日 不适用 不适用 不适用 | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目小计 500,000.00 500,000.00 36,771.84 376,455.40 75.29 | ||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目包含高纯铝一期4万吨年产线及研发中心建设，公司已使用部分募集资金及自有资金完成了高纯铝一期4万吨年产线的投资建设，已于2022年上半年全面投产。考虑到研发中心项目建设周期、科研力量的重整，公司后续拟视情况以自有资金开展该项目建设。因此，结合公司的实际需求，基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，快速切入新能源电池铝箔赛道，加快20万吨电池铝箔项目的建设进度，尽快产出高品质电池铝箔，创造新的利润增长点，为公司新的转型升级奠定基础，公司将该项目剩余募集资金人民币变更使用用途，用于新项目“年产20万吨电池铝箔项目”。《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》已经2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2023年6月30日，尚有25.95元预先投入未置换完成。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年9月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 110,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已于2023年6月1日、2023年7月13日、2023年8月17日将临时用于补充流动资金的闲置募集资金 5,000.00万元人民币、6,000.00万元人民币及99,000.00万元人民币全额提前归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存在募集资金专户 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||||||