丽岛新材：国泰君安证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

江苏丽岛新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年八月

3-2-1

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 14

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

第二节 保荐人承诺事项 ...... 18

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 20

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 20

第四节 保荐人关于发行人持续督导工作的安排 ...... 21

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声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概述

公司名称	江苏丽岛新材料股份有限公司
英文名称	Jiangsu Lidao New Material Co., Ltd.
统一社会信用代码	91320400758998513D
注册资本	20,888万元
法定代表人	蔡征国
董事会秘书	陈波
证券事务代表	邢小琴
成立日期	2004年3月30日
股份公司设立日期	2012年2月1日
股票简称	丽岛新材
股票代码	603937
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	常州市龙城大道1959号
邮政编码	213012
公司电话	0519-68881358
公司传真	0519-86669525
互联网网址	www.jsldxcl.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	经营范围包括新型建筑装饰材料、金属材料的加工制造；钣金件、五金件的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）主营业务

公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务，产品广泛应用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。

公司主要产品为建筑工业彩涂铝材、精整切割铝材和食品包装彩涂铝材，其主要应用领域可分为以下几大类：

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1、建筑领域

主要用于金属屋面系统、建筑天花吊顶、室内装饰系统、建筑幕墙。该类产品具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性等特点；

领域	应用	用途	选用的铝材及涂料特点	产品性能及代表产品
建筑领域	金属屋面系统		该类产品主要选用1系、3系铝合金材，铝材基板具有抗冲击性，硬度强等特点，选用的涂料主要为PE聚酯油漆和PVDF氟碳油漆。	产品性能上具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性特点。代表性产品如防辐阻燃自洁抗刮花纹铝材、隔音隔热阻燃窝板基、多规格预辊涂铝板板基。
	建筑天花吊顶
	室内装饰系统
	建筑幕墙

2、工业领域

用于箱式货车外壳、箱式货车内壁、罐车内壁、车辆内装、交通标识牌、广告标牌和暖通设备、吸油烟机、空调、冰箱外壳及冷冻内室用板等。该类产品具有韧度强、冲压易成型、抗腐蚀、表面美观、耐沾污等特点；

领域

应用

用途

选用的铝材及涂料特点

产品性能及代表产品

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工业领域	箱式货车外壳、箱式货车内壁、罐车内壁、车辆内装		该类产品主要选用3系和5系铝合金材，铝材基板具有抗冲击性，硬度强等特点，选用的涂料主要为PE聚酯油漆和PVDF氟碳油漆。	产品性能上具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性特点。代表性产品如防辐阻燃自洁抗刮花纹铝材、隔音隔热阻燃窝板基、多规格预辊涂铝板板基。
	交通标识牌、广告标牌、LED发光字
	吸油烟机、空调、冰箱外壳及冷冻内室用板等家电板

3、食品包装领域

用于易拉罐顶盖、易拉罐拉环。该类产品具有高温灭菌性、耐溶剂性等特点。

领域	应用	用途	选用的铝材及涂料特点	产品性能及代表产品
食品包装领域	易拉罐罐盖及拉环		该产品主要选用5系铝合金材，铝材基板具有韧性强，易拉伸、延展性强等特点，选用的涂料主要为PPG食品级环氧树脂油漆。	产品性能上具有高温灭菌性、耐溶剂性等特点。代表性产品如抗韧性自洁强韧拉环材、高延伸型环保易拉罐盖材。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

1、简要合并资产负债表

单位：元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	2,127,211,042.01	1,877,197,195.00	1,873,719,485.03	1,846,360,466.77
负债总额	546,937,580.47	305,752,406.28	348,365,279.63	348,700,912.61
归属于母公司股东权益	1,580,273,461.54	1,571,444,788.72	1,525,354,205.40	1,497,659,554.16

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少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	1,580,273,461.54	1,571,444,788.72	1,525,354,205.40	1,497,659,554.16

2、简要合并利润表

单位：元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	751,014,360.97	1,602,779,882.24	1,744,634,150.74	1,366,477,488.38
营业利润	44,625,133.31	115,020,640.58	169,548,385.68	150,008,282.49
利润总额	44,634,593.06	114,541,853.36	168,758,755.79	149,336,968.07
净利润	35,983,072.82	87,866,583.32	132,134,651.24	114,765,490.82
归属于母公司股东的净利润	35,983,072.82	87,866,583.32	132,134,651.24	114,765,490.82

3、简要合并现金流量表

单位：元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	69,835,946.64	144,878,591.44	-17,156,648.69	136,164,916.42
投资活动产生的现金流量净额	5,515,892.00	-314,132,231.66	98,577,856.76	43,513,091.77
筹资活动产生的现金流量净额	-62,455,493.76	-21,920,283.03	-114,857,990.63	-21,487,059.99
现金及现金等价物净增加额	15,709,566.49	-182,437,451.70	-36,297,255.52	154,223,242.09

4、主要财务指标

财务指标	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率（倍）	2.21	3.89	4.38	4.30
速动比率（倍）	1.34	2.42	2.75	2.95
母公司资产负债率	23.38%	15.36%	19.38%	20.16%
合并报表资产负债率	25.71%	16.29%	18.59%	18.89%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	0.03%	0.04%	0.06%	-
财务指标	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次）	3.87	8.06	8.89	7.93
存货周转率（次）	1.76	3.84	4.91	5.23
息税折旧摊销前利润（万元）	5,882.20	14,643.88	19,546.94	17,262.61

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利息保障倍数（倍）	106.80	121.74	440.97	152.36
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.33	0.69	-0.08	0.65
每股净现金流量（元）	0.08	-0.87	-0.17	0.74
研发费用占营业收入的比重	1.51%	2.07%	1.63%	1.33%

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均净额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司所有者的净利润归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

5、净资产收益率和每股收益

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	报告期	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	基本每股收益
归属于母公司股东的净利润	2023年1-6月	2.28	0.17	0.17
	2022年度	5.69	0.42	0.42
	2021年度	8.79	0.63	0.63
	2020年度	7.89	0.55	0.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股	2023年1-6月	2.18	0.17	0.17
	2022年度	5.39	0.40	0.40

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东的净利润	2021年度	8.49	0.61	0.61
	2020年度	7.16	0.50	0.50

6、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益如下：

单位：元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3,921.49	-135,195.88	116,990.66	-89,456.28
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	483,366.66	570,922.04	321,175.34	480,370.22
委托他人投资或管理资产的损益	1,387,430.57	5,807,463.15	6,040,147.02	11,433,964.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	9,948.99	11,978.46	2,132,578.25
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	6,234.86	10,771.79	51,970.00	412,307.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13,381.24	-336,174.74	-779,766.17	-579,989.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目	63,726.34	266,520.43	258,688.32	60,827.70
小计	1,958,061.16	6,194,255.78	6,021,183.63	13,850,603.09
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	486,226.38	1,527,526.45	1,448,780.02	3,248,648.58
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	1,471,834.78	4,666,729.33	4,572,403.61	10,601,954.51

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营业绩下滑的风险

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报告期各期，公司营业收入分别为136,647.75万元、174,463.42万元、160,277.99万元及75,101.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元、8,786.66万元及3,598.31万元。2023年1-6月，公司营业收入同比下降1.45%，归母净利润同比下降39.25%。发行人2023年1-6月经营业绩较去年同期下降，主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响，公司产品毛利率水平有所下降所致。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

（2）存货跌价准备的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,758.53万元、36,330.06万元、36,999.82万元及39,765.99万元，占各期末资产总额的13.41%、19.39%、

19.71%及18.69%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大，如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货大额跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。

（3）应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17,500.77万元、21,763.95万元、18,011.43万元及20,808.17万元，应收账款余额较高。公司应收账款的账龄普遍较短，且客户回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。

（4）主要原材料价格波动风险

铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定

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的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

（5）新产品拓展的风险

发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有彩涂铝产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务向上游的延伸产品。公司在新领域、新产品上的拓展受市场竞争、客户质量认证、新产品开发的技术、生产、运营、市场开发能力等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。如果出现公司对市场需求预测不准确、产品定位不能满足市场需求等情况，将会影响公司新产品的销售，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（6）汇率波动的风险

报告期各期，公司汇兑损益分别为396.77万元、286.05万元、-579.95万元和-281.32万元。公司的境外销售主要集中在澳大利亚、中东等地区，主要采用美元结算，外币兑人民币的汇率波动存在不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波动，发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济与市场环境变化的风险

公司主要产品为彩色涂层铝材及精整切割铝材产品，产品广泛用于建筑、食品、工业等国民经济各个领域，其中建筑领域占比较大，与宏观经济运行状况和全社会固定资产投资规模密切相关，宏观经济和全社会固定资产投资规模波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。

目前，国内铝材加工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝材加工行业发展的影响越来越突出。

如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，或者全社会固定资产投资规模增速放缓甚至下降，将导致铝材加工行业的市场环境出现不利变

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化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。

（2）市场竞争风险

在市场需求拉动、国产化技术推动下，近年来国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争主体数量增加，市场竞争激烈。公司是目前国内长期从事彩涂铝加工制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续提升研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。此外，公司本次募投项目首次涉足新能源电池领域及上游铝带材领域；市场上如鼎胜新材、华北铝业、万顺新材、神火股份、南山铝业等上市公司已占据部分市场份额。若公司不能在产品价格、产品质量及客户服务能力上获得市场认可，则将面临市场竞争带来的经营业绩不及预期的风险。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策，且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（2）新增产能消化的风险

本次募投项目完全达产后，公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开拓情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。

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（3）募集资金投资项目存在资金缺口的风险

本次募投项目“年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（二期）”计划投资总额为83,810.00万元，其中拟投入募集资金30,000.00万元，资金缺口为53,810.00万元，占该项目总投资的比例为64.20%。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

（4）募投项目产品无法顺利通过客户认证的风险

本次募投项目的产品包括电池箔及铝带材产品，其中电池箔产品的下游目标客户主要包括锂电池制造企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格，同时对电池箔产品的质量要求也较高。募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前募投项目尚未投产，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。

（5）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。

（6）可转债到期未能转股的风险

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股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（8）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（9）本息兑付风险

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在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

（10）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

（11）本次发行的可转债信用评级变化的风险

根据《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

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（三）债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

邱刘振，男，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目、桂林福达股份有限公司2020年非公开发行A股项目、江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行A股项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。邱刘振先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邓超，男，保荐代表人，曾主持或参与江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并上

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市项目、广晟有色金属股份有限公司2016年非公开发行A股项目、长江证券2016年非公开发行A股项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年公开发行可转债项目、长江证券股份有限公司2018年公开发行可转债项目、久吾高科2021年向特定对象发行股票项目等。邓超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

李优，曾参与北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目、桂林福达股份有限公司2020年非公开发行A股项目、江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行A股项目、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。李优先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

其他参与本次丽岛新材向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的成员还包括：周杨、吉安妮、颜圣知。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年6月30日，保荐人权益客需部自营性质账户持有发行人71,888.00股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序

2022年9月2日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2023年2月27日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

（二）股东大会决策程序

2022年9月19日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2023年3月15日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

综上，保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

国泰君安遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

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第四节 保荐人关于发行人持续督导工作的安排

事项

工作计划

（一）持续督导事项

（一）持续督导事项

在股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控

股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完善防止其

董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完善保障关

联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

4、督导发行人履行信息披露义务，审

阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。

5、持续关注发行人募集资金的专户存

储、投资项目的实施等承诺事项

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。

6、持续关注发行人为他人提供担保等

事项，并发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。

7、根据监管规定，在必要时对发行人

进行现场检查

7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查

1、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

8、持续关注发行人经营环境和业务状

况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

8、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

1、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。

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（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐

人履行保荐职责的相关约定

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

（四）其他安排

（四）其他安排

无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	李 优
保荐代表人：
	邱刘振		邓 超
内核负责人：
	刘益勇
保荐业务负责人：
	王 松
保荐人法定代表人：
	贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日