证券代码：603203 证券简称：快克智能 公告编号：2023-036
快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：首次授予的股票期权本次拟行权数量为84.1238
万份，预留授予的股票期权本次拟行权数量为8.1198万份
? 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一） 已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》, 并发表了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2022年4月29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
6、2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
10、2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
（二） 2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权的授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 （元/股） | 授予数量 （万份） | 人数 （人） | 授予后股票期权剩余数量（万份） |
| 首次授予 | 2021/9/22 | 24.58 | 227.25 | 181 | 25.00 |
| 预留授予 | 2022/8/30 | 17.91 | 31.9375 | 25 | 0.5625 （不再授予） |
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息。
（三） 2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权的行权情况2022年9月22日，经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过，批准《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就，同意符合条件的激励对象进行批量行权，第一个行权期可行权数量为1,165,450份，行权股票于2022年10月18日均实现上市流通。
二、 激励对象本次行权条件说明
（一） 本次行权期间说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权的第二个行权期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的首次授予日为2021年9月22日，因此首次授予股票期权的第二个行权期为2023年9月22日至2024年9月20日。公司将按照规定在等待期届满后办理行权事宜。
预留授予股票期权的第一个行权期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的预留授予日为2022年8月30日，因此预留授予股票期权的第一个行权期为2023年8月30日至2024年8月29日。公司将按照规定在等待期届满后办理行权事宜。
（二） 本次行权条件成就的说明
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 | |||||||
| 3 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2023SHAA2B0036《审计报告》，公司2022年经审计的营业收入为人民币901,410,736.69元，与2020年营业收入相比，2021年的营业收入增长率为68.49%，满足行权期公司业绩考核目标，满足本项行权条件。 | ||||||||
| 4 | 2022年度个人业绩考核结果显示：首次授予部分股票期权的激励对象中，除3名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，剩余的173名激励对象中，有136名激励对象年度绩效评价结果为优秀，有31名激励对象年度绩效评价结果为良好，有6名激励对象年度绩效评价结果为合格，共173名激励对象绩效评价结果满足本项行权条件。 | ||||||||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 预留授予部分股票期权的激励对象中，有12名激励对象年度绩效评价结果为优秀，有1名激励对象年度绩效评价结果为良好，有1名激励对象年度绩效评价结果为合格，有5名激励对象年度绩效评价结果为不合格，共14名激励对象绩效评价结果满足本项行权条件。 注：激励对象中，仅1人同时满足其首次授予及预留授予部分期权的行权条件；离职人员及考核原因不能行权的股票期权由公司注销。 |
综上，本激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，即公司173名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计84.1238万份，行权期行权截止日为2024年9月20日；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，即公司19名股票期权激励对象第一个行权期的股票期权共计8.1198万份，行权期行权截止日为2024年8月29日。
（三） 对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、 本次行权的具体情况
（一）本次行权的股票期权授予日：首次授予日为2021年9月22日、预留授予日为2022年8月30日；
（二）行权数量：合计92.2436万份，其中，首次授予部分股票期权数量为84.1238万份，预留授予部分股票期权数量为8.1198万份；
（三）行权人数：合计191人，其中，首次授予部分激励对象人数173名，预留授予部分激励对象人数19名，1人同时满足其首次授予及预留授予部分期权的行权条件；
（四）行权价格（调整后）：16.91元/份；
（五）行权方式：批量行权；
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（七）行权安排：董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续；
（八）激励对象名单及可行权情况
首次授予部分激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权数量 （万份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 殷文贤 | 财务总监 | 0.9750 | 0.1293 | 0.0039 |
| 核心骨干员工（172名） | 83.1488 | 11.0229 | 0.3331 | ||
| 合计 | 84.1238 | 11.1522 | 0.3370 | ||
预留授予部分激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权数量 （万份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 核心骨干员工（19人） | 8.1198 | 1.0764 | 0.0325 | ||
| 合计 | 8.1198 | 1.0764 | 0.0325 | ||
四、 行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
参与《激励计划》且获授股票期权的激励对象不包括董事，参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
五、 独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意：公司在行权期内为173名首次授予部分股票期权的激励对象办理第二个行权期84.1238万份股票期权的行权手续，为19名预留授予部分股票期权的激励对象办理第一个行权期8.1198万份股票期权的行权手续。
六、 监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会认为，根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司在行权期内为173名首次授予部分股票期权的激励对象办理第二个行权期84.1238万份股票期权的行权手续，为19名预留授予部分股票期权的激励对象办理第一个行权期8.1198万份股票期权的行权手续。
七、 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择市场通用的Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。公司将在等待期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体以会计师审计数据为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、 法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日止，2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，行权数量、行权的激励对象人数、行权价格及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效，尚待由公司按相关规定统一办理行权事宜。特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年8月30日