证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-058号债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销2020年股权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）及2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中涉及的17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,865,301股。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2020年股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1．2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。
3．2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020
年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。
5．2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。
7．2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8．2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年1月5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。
9．2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10．2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年4月14日完成了回购注销。
11．2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12．2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13．2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14．2023年1月31日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年2月3日。
15. 2023年2月18日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个行权期行权登记手续已完成，于2023年2月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
16. 2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1. 2022年3月29日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2022年3月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3. 2022年3月29日至2022年4月8日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022年4月13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5. 2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年7月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
7. 2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2023年3月28日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2023年6月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9. 2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）2020年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《2020年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）之“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
鉴于2020年激励计划首次授予激励对象中4名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的294,801股限制性股票进行回购注销。
2020年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为4人，涉及回购注销的限制性股票合计为294,801股，占目前公司总股本的0.01%。根据《2020年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格3.73元/股。
（二）2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）之“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中17名原激励对象因个人原因离职，因此由公司对上述17名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部1,570,500股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.07%。根据《2022年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格3.87元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,865,301股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,865,301股，公司总股本将由2,268,205,992股减少至2,266,340,691股，公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 变更数量（股） | 本次回购后 | ||
| 变更前数量（股） | 比例 | 变更后数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 116,909,223 | 5.15% | -1,865,301 | 115,043,922 | 5.08% |
| 无限售条件流通股 | 2,151,296,769 | 94.85% | 0 | 2,151,296,769 | 94.92% |
| 股份总数 | 2,268,205,992 | 100% | -1,865,301 | 2,266,340,691 | 100% |
注：1、实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。2020年股权激励计划中4名首次授予激励对象因个人原因离职，涉及回购注销的限制性股票合计为294,801股；2022年限制性股票激励计划中17名首次授予激励对象因个人原因离职，涉及回购注销的限制性股票合计为1,570,500股。本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
作为公司独立董事，我们一致同意公司回购注销2020年股权激励计划中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票294,801股、2022年限制性股票激励计划中17名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,570,500股。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年股权激励计划中4名首次授予激励对象因个人原因离职，涉及回购注销的限制性股票合计为294,801股；2022年限制性股票激励计划中17名首次授予激励对象因个人原因离职，涉及回购注销的限制性股票合计为1,570,500股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所认为：本次2020年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2020年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次2020年计划回购注销事项提交公司股东大会审议批准，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
本次2022年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2022年计
划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次2022年计划回购注销事项提交公司股东大会审议批准，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》、《2020年股权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年8月30日