股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2023-047
安徽六国化工股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告重要内容提示：
? 安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”或“公司”）拟以0元交易对价方式向安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称“铜化国贸”）、铜陵化工集团新桥矿业有限公司（以下简称“新桥矿”）收购其分别持有的铜陵市绿阳建材有限责任公司（以下简称“绿阳建材”）51.69%、24.15%股权。收购完成后本公司直接持有绿阳建材100%股权。
? 本次交易对方为公司控股股东铜化集团控制的企业铜化国贸和新桥矿，本次交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人铜化国贸及新桥矿未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
? 截至本公告披露日，相关协议尚未签署。
一、交易概述
（一）绿阳建材的主营业务为磷石膏的综合利用和销售，设立和存续的主要任务是解决六国化工副产品磷石膏的堆存和环保问题。截止2021年11月，六国化工磷石膏堆场已清零，目前六国化工已自行开展磷石膏综合利用和销售业务,但实现磷石膏产销平衡的压力仍十分巨大。为规范上市公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，拟对绿阳建材的股权结构进行优化。六国化工拟签署股权转让协议，以0
元交易对价方式收购铜化国贸持有的绿阳建材51.69%股权、新桥矿持有的绿阳建材24.15%股权。
（二）铜化国贸、新桥矿为控股股东铜陵化学工业集团控制的企业，根据根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，铜化国贸、新桥矿为公司关联方，收购其持有的绿阳建材股权构成关联交易。
（三）公司于2023年8月29日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。
（四）依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会进行审议，截至本公告披露日，相关协议尚未签署。
二、关联方基本情况
1、安徽铜化国贸集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
法定代表人： 陈彬
注册资本： 伍亿圆整
经营范围：一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；颜料销售；染料销售；合成材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；橡胶制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；劳动保护用
品销售；特种劳动防护用品销售；办公设备销售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；国内货物运输代理；国内贸易代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
许可项目：危险化学品经营；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、铜陵化工集团新桥矿业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市义安区新桥办新桥村
法定代表人：葛联合
注册资本： 柒忆叁仟伍佰壹拾肆万玖仟叁佰圆整
经营范围：硫铁矿采选及销售，石子破碎及销售，矿产品、化工产品（除危险品）、建材、钢材、非林区木材批零兼营，新产品开发技术咨询，机械设备修理、安装，电机修理，机械设备零部件制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于以上交易对方。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：铜陵市绿阳建材有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市滨江大道中段1688号
法定代表人：陆大鹏
注册资本：4139.9842万元人民币
经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生态环境材料销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构
绿阳建材成立于 1999年8月30日，由铜陵化学工业集团有限公司发起设立。2009年8月根据股东会决议和修改后章程的规定，铜陵化学工业集团有限公司、铜陵化学工业集团新桥矿业有限公司和六国化工增资3,000.00万元，增资后注册资本为4,139.98万元。2023年6月，铜陵化学工业集团有限公司将其持有的铜陵市绿阳建材有限责任公司2,139.98万元股权转让给安徽铜化国贸集团有限公司。
绿阳建材股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 安徽铜化国贸集团有限公司 | 2,139.98 | 2,139.98 | 51.69 |
| 2 | 铜陵化工集团新桥矿业有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 24.15 |
| 3 | 安徽六国化工股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 24.15 |
| 合 计 | 4,139.98 | 4,139.98 | 100.00 | |
3. 本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易会导致公司合并报表范围增加。
（二）交易标的主要财务信息
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 5,143.90 | 4,548.99 |
| 负债总额 | 6,845.14 | 5,932.90 |
| 净资产 | -1,701.25 | -1,383.91 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 67.21 | 27.56 |
| 净利润 | -279.36 | -282.66 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -276.83 | -282.66 |
注：2022年12月31日资产负债业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请了具有从事证券业评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，根据其所出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020448号），绿阳建材于评估基准日2023年5月31日企业资产总额账面价值为4,573.05万元，负债总额账面价值为5,906.94万元，净资产账面价值为-1,333.89万元。采用资产基础法评估后的绿阳建材资产总额为6,025.44万元，负债总额为5,906.94万元，股东全部权益评估值为118.50万元人民币，金额大写：人民币壹佰壹拾捌万伍仟元整，与账面净资产-1,333.89万元相比评估增值1,452.39万元，增值率108.88 %。经与交易对方协商，公司拟以0元交易对价收购铜化国贸持有的绿阳建材51.69%股权及新桥矿持有的绿阳建材24.15%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽六国化工股份有限公司乙方：安徽铜化国贸集团有限公司丙方；铜陵化工集团新桥矿业有限公司标的公司：铜陵市绿阳建材有限责任公司
（二）股权收购价款
甲、乙、丙三方共同确定，鉴于乙方、丙方所持有的上述标的公司绿阳建材股东全部权益价值评估值 (基准日2023年5月31日)略为正值，乙方、丙方同意，由甲方按照0元的收购总价一次性全额收购。
（三）股权交割
1、三方应依据公司法履行股权交割义务，甲、乙、丙三方确认，本协议生效之日为甲方履行审议披露程序后正式签订日。
2、公司登记机关在变更登记法律文件上记载的准予变更登记日期为甲、乙、丙三方办结股权变更的股权过户之日。
3、乙方、丙方应对甲方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
（四）违约责任和争议解决
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议三方应当通过友好协商解决。
六、交易目的和影响
为加强磷石膏综合利用和销售业务，减轻公司的环保压力，并进一步规范上市公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，拟收购绿阳建材其他股东的全部权益。
本次交易完成后，绿阳建材纳入公司合并报表范围；本次交易符合相关法律法规规定，不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。
七、履行的审议程序
（一）公司审计委员会的意见
公司董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：我们认为本次交易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。我们同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
(二)董事会审议情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事陈胜前、徐均生、王刚已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(三)监事会审议情况
公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，与会监事一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(四)公司独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，在召开第八届董事会第十三次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本次交易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益，同意将议案提交第八届董事会第十三次会议讨论、表决。董事会审议上述关联交易时，关联董事陈胜前先生、徐均生先生、王刚先生应回避表决。
2、独立董事独立意见
公司第八届董事会第十三次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。我们认为本次交易事项是合理且必要的。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。
八、备查文件
1、安徽六国化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、安徽六国化工股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2023年8月30日