证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-055
宁波旭升集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制的规定，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
(一) 非公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
1．实际集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用(不含税)合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2．募集金额使用情况和结余情况
截至2023年6月30日止，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 以前年度已投入金额 | 本年度使用金额 | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | 期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 募集账户销户划入自有账户 | |||
| 87,052.01 | 3,015.58 | 6.92 | 3,795.44 | 17,407.44 |
(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况
1．实际募集金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2．募集金额使用情况和结余情况截至2023年6月30日止，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 以前年度已投入金额 | 本年度使用金额 | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | 期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 募集账户销户划入自有账户 | |||
| 52,069.95 | 28,486.77 | 0.77 | 3,548.72 | 56,573.12 |
二、募集资金管理情况
(一) 非公开发行人民币A股普通股股票募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。2020年6月，本公司及原保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行
股份有限公司宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2021年8月，本公司连同中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)，分别与中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2．募集资金的专户存储情况截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040015936 | 28,751.96 | 17,407.44 | 资金专户 |
| 宁波银行股份有限公司北仑大碶支行 | 51030122000389492 | 37,500.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 94110078801600002437 | 37,500.00 | - | 已销户 |
| 合 计 | 103,751.96 | 17,407.44 |
(二)公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
1．募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。2021年12月，公司连同保荐机构中信建投证券，分别与宁波银行股份有限公司大榭支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
进行监督，保证专款专用。2．募集资金的专户存储情况截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备 注 |
| 宁波银行股份有限公司大榭支行 | 54010122000324742 | 48,500.00 | 5,081.34 | 资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 94110078801800003260 | 47,081.89 | 11,491.78 | 资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040017296 | 38,000.00 | - | 已销户 |
| 合 计 | 133,581.89 | 16,573.12 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年半年度募集资金的实际使用情况参见附件1《非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1．非公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据2020年6月16日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币5,351.22万元。
2．公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况
根据2022年1月4日本公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币3,296.38万元。
(三) 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1．非公开发行人民币A股普通股股票募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。
公司2023年半年度不存在使用非公开发行人民币A股普通股股票募集资金暂时补充流动资金情况。2．公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况公司2023年半年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1．非公开发行人民币A股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年6月27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2.00亿元(含人民币2.00亿元)的闲置募集资金进行现金管理。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币0元。
2．公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年1月3日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.00亿元(含人民币5.00亿元)的闲置募集资金进行现金管理。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币
4.0亿元。
(五) 募集资金使用的其他情况
1．非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用的其他情况
公司非公开发行人民币A股普通股股票募集资金2023年半年度不存在需要说明的其他情况。
2．公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年半年度不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：1．非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2．公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2023年8月30日
附件1
非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2023年半年度编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 130,686.51 | 本年度投入募集资金总额 | 3,015.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 90,067.59[注1] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车轻量化零部件制造项目 | - | 75,000.00 | - | 75,000.00 | - | 76,993.96 | 1,993.96 | 102.66 | 2021年12月 | 9,892.72 | 不适用[注2] | 否 |
| 新能源汽车精密铸锻件项目(二期) | - | 28,686.51 | - | 28,686.51 | 3,015.58 | 13,073.63 | -15,612.88 | 45.57 | 2023年12月 | [注3] | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 103,686.51 | - | 103,686.51 | 3,015.58 | 90,067.59 | -13,618.92 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(二)1之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、(三)1之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、(四)1之说明。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金净额为人民币103,686.51万元，截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币90,067.59万元，募集资金销户划入自有账户人民币6.92万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3,795.44万元，公司的募集资金结余金额为人民币17,407.44万元，占募集资金净额的16.79%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。[注2]“汽车轻量化零部件制造项目”，自2021年12月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目实际产能以及产量尚在爬坡期。[注3]截至2023年6月30日，新能源汽车精密铸锻件项目(二期)处于项目建设期，项目尚未达产。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年半年度编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,581.89 | 本年度投入募集资金总额 | 28,486.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 80,556.72[注1] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能铝合金汽车零部件项目 | - | 95,581.89 | - | 95,581.89 | 19,806.02 | 41,958.32 | -53,623.57 | 43.90 | 2023年 | [注2] | 不适用 | 否 |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | - | 38,000.00 | - | 38,000.00 | 8,680.75 | 38,598.40 | 598.40 | 101.57 | 2023年 | [注2] | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 133,581.89 | - | 133,581.89 | 28,486.77 | 80,556.72 | -53,025.17 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(二)2之说明。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、(三)2之说明。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、(四)2之说明。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金净额为人民币133,581.89万元，截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币80,556.72万元，募集资金销户划入自有账户人民币0.77万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3,548.72万元，尚未使用募集资金人民币56,573.12万元，占募集资金净额的42.35%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币3,296.38万元。[注2]截至2023年6月30日，“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”均处于项目建设期，项目尚未达产。