民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对逸飞激光拟使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、本次募集资金有关情况
1、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1122号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股23,790,652股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币46.80元，合计募集资金人民币111,340.25万元，扣除发行费用人民币12,130.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币99,209.65万元。本次募集资金已于2023年7月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZE10602号）。
募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、本次募投项目情况
根据公司披露的《逸飞激光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 拟以募集资金投入 | 建设期 |
| 1 | 逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目 | 武汉逸飞科技有限公司 | 27,237.56 | 27,237.56 | 24个月 |
| 2 | 精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目 | 武汉逸飞科技有限公司 | 9,496.10 | 9,496.10 | 24个月 |
| 3 | 补充流动资金 | 武汉逸飞激光股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | / |
| 合计 | / | 46,733.66 | 46,733.66 | / | |
二、 本次借款对象的基本情况
企业名称：武汉逸飞科技有限公司
成立日期：2021年6月7日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期C1栋1101室（自贸区武汉片区）
统一社会信用代码：91420100MA4F04K572
法定代表人：吴轩
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；电池销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持有逸飞科技100%股权
三、 本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的基本情况逸飞科技系公司募投项目“逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目”与“精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目”的直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司逸飞科技提供总额不超过人民币36,733.66万元（含本数）的无息借款，专门用于实施上述募投项目。借款期限为自实际借款之日起至募投项目结束止。公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内签署相关文件，并根据募投项目的实际使用需要拨付资金。
逸飞科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。本次借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次提供借款对公司的影响
公司基于募集资金使用计划实施的需要，根据募投项目建设进度，向募投项目实施主体逸飞科技提供无息借款，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司本次募集资金使用计划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次提供借款后的募集资金管理
公司和逸飞科技、保荐机构、开户银行已签订《募集资金四方监管协议》，并严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司将根据募投项目的实施进度，分阶段向逸飞科技拨付募集资金，本次借款将存放于上述开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会同意，不得用于其他用途。
六、决策程序
2023年8月28日公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，符合其《逸飞激光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。
公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，民生证券股份有限公司对逸飞激光使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
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