西安高压电器研究院股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为加强西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司）和联营企业提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司下属联营企业参照参股公司的相关规定执行。
第三条 公司提供对外担保应遵循合法、审慎、平等、互利、安全、自愿、诚信原则。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司及控股子公司所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及公司控股子公司不得提供对外担保，不得相互提供担保。
第二章 对外担保申请的受理和审核程序
第五条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）原则上应当拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他重大法律风险。
第六条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型、期限及金额；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表及公司经营情况分析报告；
（三）担保的主债务合同文本；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为重要的其他资料。
第八条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实；防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第九条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书办公室。第十条 董事会秘书办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十一条 董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十二条 董事会及股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十五条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第三章 对外担保的审批权限
第十六条 对外担保的限制情形：
（一）公司及其控股子公司不得对无股权关系的企业提供任何形式担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后，不再提供任何对外担保；
（三）公司对单个企业提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，但为全资子公司提供担保除外；
（四）公司为其控、参股子公司提供担保的，担保总额不得超过公司按股权比例应承担债务总额，且其他股东应按所持股权提供同比例担保。
第十七条 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》中规定的其他情形。
公司对外提供担保的，应当经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条 本制度所列需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保由公司董事会审议批准后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应
当回避，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第十九条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和监管机构报告并公告。
第四章 对外担保合同的订立
第二十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十一条 未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权代表签署；公司子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表签署。
第二十二条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。
第二十三条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）债权人、债务人及被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。第二十五条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及监管机构报告。
第五章 对外担保的执行和风险管理
第二十六条 已经依照本制度规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十七条 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中，对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十九条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、法务人员、总会计师、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
对于到期的担保合同，应当及时终止担保关系，办理担保撤销。
第三十条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人相关财务资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核；
（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十一条 公司应督促被担保人按期履行偿债义务。如被担保人于债务到期后15个交易日内未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法及时披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
第三十二条 审计及关联交易控制委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十六条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第七章 有关人员的责任第三十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司董事、管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第三十九条 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条 本制度没有规定或本制度的任何条款与《公司章程》及届时有效的法律、法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度所称的“以上”含本数，“过半数”、“超过”不含本数。
第四十三条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。子公司应在适当履行其内部审批程序后及时上报公司董事会秘书履行相关法定审批程序后方可实施。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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