西安高压电器研究院股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总则第一条 为进一步规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易，有效控制公司关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据及参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。第三条 董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）负责公司关联交易控制和日常管理。董秘办应当确定公司关联方的名单，及时予以更新并向公司董事会、监事会报告，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联关系与关联方
第四条 本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司的关联方包括以下类型：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1目直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、法律、行政法规及规章根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事或高级管理人员；
3、本条第（一）项第1目所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、与本项第1目和第2目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、法律、行政法规及规章等根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
（三）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为与本项第1目和第2目所列董事的自然人关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员具体范围参见本条第（二）项第4目的规定）；
5、为与本项第1目和第2目所列董事的法人或者组织的董事、监事或高级
管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员具体范围参见本条第（二）项第4目的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或者公司等基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三章 关联交易
第六条 本制度所指的“关联交易”是指公司及其控股子公司与上述列示的关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或出租资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）债权、债务重组；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）签署许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联方财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的审批程序
第七条 关联交易事项应当依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分别提交公司董事会或股东大会审议。应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东大会审议。
第八条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第九条 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东大会审议。
本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应在董事会审议通过，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第八条和第九条
的规定。已经按照第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第八条和第九条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
审计及关联交易控制委员会应当同时对上述关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计及关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十五条 除关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项外，股东大会审议关联交易事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券监管机构和证券交易所认定的其他交易。
第十七条 除第八条或者第九条规定以外的关联交易事项（对外担保除外）由公司总经理办公会审议并提交董事长批准。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 日常关联交易事项
第二十四条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交总经理办公会、董事长、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交总经理办公会、董事长、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易年度金额按类别进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交总经理办公会、董事长、董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交总经理办公会、董事长、董事会或
者股东大会审议；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较及其他应当披露的主要条款等。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第六章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本制度没有规定或本制度的任何条款与《公司章程》及届时有效的法律、法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度所称的“以上”、“以下”含本数，“过半数”、“超过”、“低于”、“不足”不含本数。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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