公司-财-016-2023-V3
上海医药集团股份有限公司
担保管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证券监督管理委员会及证券交易所等监管机构对于上市公司对外担保的相关规定、以及公司《章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度规定的担保是指根据《中华人民共和国担保法》规定的以其信用出具对外担保，或以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或以《中华人民共和国担保法》、公司《章程》等规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。具体类型包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺、维好协议等支持性函件等各种形式的担保。
第三条 本制度规定的担保业务范围包括公司为控股公司、控股公司之间、控股公司为公司的融资行为提供的保证担保、抵押担保和质押担保及为其他日常经营活动提供的保证担保；公司、控股公司为未纳入合并范围的参股公司的融资行为提供的保证担保。
第四条 就特定担保事项而言，公司、控股公司可以自身名义作为实施担保的法律主体。
第五条 任何人未经公司董事会或股东大会审议批准，不得擅自以公司或控股公司的资产及信用为任何单位或个人提供任何形式的担保。第六条 公司及控股公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会审议，应由董事会审批对外担保必须经出席董事三分之二以上同意，并作出决议。
第七条 公司及控股公司不得向公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股公司，公司控股公司之间发生的担保除外。公司的分支机构不得对外提供担保。
第二章 担保业务基本要求
第八条 公司、控股公司的担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则,根据自身财务承受能力合理确定担保业务规模。具体额度要求为：
（一）公司担保余额不高于最近一期经审计合并净资产的40%（含），单笔担保金额不高
于最近一期经审计合并净资产的10%（含）。
（二）各控股公司（含总部）担保余额不得超过本企业经审计净资产的50%（含）。
第九条 公司、控股公司应编制年度担保计划，并作为年度预算的一部分，包括担保人、被担保人、担保金额等主要信息，同时应匹配相应的资金需求。年内新设或新并购企业应根据业务需求向公司财务部申请年度担保计划额度，并按照公司担保管理制度进行管理。
第十条 公司、控股公司对持股比例小于95%的企业应按照持股比例提供担保。
（一）确需超股比提供担保的,对超过股比提供的担保额应由小股东或第三方通过抵
押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，反担保涉及应支付第三方担保公司的担保费应由小股东自行承担。
（二）在处置重大风险时，确需提供超股比担保的情况需制定重大风险处置方案，明
确风险应对措施，纳入重大风险管理事项。
第十一条 公司、控股公司应根据担保的风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定接受反担保的方式。具体要求为：
（一）保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担
保由被担保人之外的第三方提供,第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好,具有偿债能力,无重大债权债务纠纷。定期对保证担保人的担保能力、财务状况等进行评估和分析,确保担保人有持续担保能力。若存在担保人担保能力下降的,应采取相应的增信或其他措施。
（二）抵押、质押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产,依
法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押,抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产，质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。抵押、质押的担保物应定期进行资产评估,并按资产评估结果确定抵押、质押的担保物价值。当担保物价值与资产评估结果发生严重背离时,应对担保物重新进行评估,并按重新评估结果确定担保物价值,并采取对应措施。
第十二条 被担保人应具备持续经营和偿债能力，经营情况和财务状况良好，无银行
等债务不良信用记录。第十三条 被担保人存在下列情况的，严禁提供担保：
（一）被担保人是公司合并报表范围外无股权关系的企业（托管企业除外），严禁提
供任何形式的担保；若新并购企业在被并购前对外提供担保的，则被并购企业应在被并购前解除担保或采取其他适当措施避免被并购企业的担保责任；
（二）被担保人是非并表的参股企业，严禁提供超股比担保；
（三）被担保人为基金公司，严禁提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责
任。第十四条 被担保人存在下列情况的，原则上不得提供担保：
（一）担保的项目用途不在企业主业范围内；
（二）被担保人已进入破产重组、被兼并或破产清算程序的；
（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营性现金流
为负等经营风险较大的；
（四）被担保人存在重大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）被担保人与担保人之间发生担保纠纷且仍未妥善解决的,或不能按约定及时足
额缴纳担保费用的；
（六）国有股东对控股上市公司开展担保；
（七） 集团内无直接股权关系子企业之间发生互保（托管企业或资金集中管控情况
除外）；
（八）被担保人为公司的金融子企业或金融参股企业；
（九）直管企业资产负债率管控红灯且需新增融资担保规模的。
第十五条 被担保项目应符合国家法律法规及相关产业政策要求，同时需符合集团战略、企业主业方向，担保事项不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险投资项目。
第三章 担保的审批权限
第十六条 公司及控股公司年度担保计划，需经公司董事会审议通过，符合本制度第十九条规定情形的，需提交公司股东大会审批。公司内部审批完成后，需将该年度担保计划按国资审批要求报上级控股股东审批。公司、控股公司担保计划符合第十条第（二）款情形的，报上级控股股东审批，并报市国资委前备案。
第十七条 公司、控股公司年度担保计划外的担保事项，需由公司、控股公司上报公
司董事会或股东大会审议通过后，按国资审批要求报公司上级控股股东。
第十八条 控股公司作为股东或实际控制人提供担保还必须经其股东会决议。第十九条 公司及控股公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之四十（40%）以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十（30%）以后提供的任何担保；
（四）
公司及其控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（七）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（八）证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他担保。
第二十条 经公司董事会或股东大会审批通过的担保计划具体实施时，公司为控股公司及其他当事人提供担保，由公司财务总监、总裁、董事长审批执行，确有需要可提请公司董事会执行委员会审批。第二十一条 经公司董事会或股东大会审批通过的担保计划具体实施时， 控股公司担保事项的审批权限如下：
（一）控股公司为其他当事人（公司或控股公司的参股公司除外）提供的担保事项
在履行各控股公司必需的批准程序后由公司财务总监、总裁、董事长审批。
（二）除上述一款的担保事项外，控股公司担保事项经公司财务总监审批同意后按
各控股公司担保制度实施。
第四章 担保的审批程序
第二十二条 公司财务部牵头公司其他职能部门成立担保审核小组，具体经办担保事项的审核工作。
第二十三条 担保审核小组审查事项包括但不限于：
（一）担保金额、担保方式、担保期限是否符合企业制度的要求；
（二）被担保方的资信状况，如基本情况、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程
度等；
（三）用于担保的资产状况及其权利归属情况；
（四）如要求提供反担保的，与反担保有关的资产评估状况及相应反担保程序所需的
支持性文件是否齐备。
第二十四条 控股公司应于担保事项发生前向其归属的公司直接投资的控股公司履行内部审批程序后报公司担保审核小组审批，并提供以下资料供审核：
（一）被担保人的组织性和程序性文件，包括但不限于章程、股东协议以及关于借款
的股东会和董事会决议；
（二）被担保人最近一期经审计的年度财务报告和最近一期会计报表；
（三）银行授信、担保合同、借款合同相关的资料；
（四）被担保人其他股东按股比提供担保的相关材料；
（五）与担保事项有关的反担保协议、资产抵押质押或股权出质的证明文件；
（六）担保项目的可行性研究报告或有关批文；
（七）被担保人主要股东、董事、主要高级管理人员关于担保业务的其他情况说明；
（八）担保审核小组要求提供的其他资料。
第二十五条 接到被担保人的担保申请后，公司、控股公司应严格审查被担保人的生产经营状况、财务状况、信用等级、资金用途、还款计划和资金来源等情况。担保到期如需续保或被担保人要求变更担保事项的，应至少提前30个工作日重新提交担保业务的审批程序进行办理。
第二十六条 债权人将债权转让给第三人的，除原签署的担保合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。如公司需要对增加的义务承担担保责任的，应当视同新的担保，重新履行相关审批程序。
第二十七条 担保方式涉及办理抵押、质押登记的，由公司资产管理部、投资发展部或控股公司的相关部门向政府主管部门或证券登记机构办理抵押、质押登记。
第二十八条 担保审核小组可视需要对担保事项聘请专业中介机构出具正式意见。
第二十九条 对境外企业进行担保的，应当遵守国家外汇管理相关规定，并关注被担
保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
第五章 担保的日常管理和责任监督第三十条 公司财务部是担保事项的主管部门，负责对担保业务进行具体评审及提交审批，法务部门负责担保业务的法律审核，董事会办公室协助审核和相应披露等工作。第三十一条 控股公司财务部门为各控股公司担保事项的主管部门，负责对本单位担保事项的审核、报批及日常监督管理。第三十二条 公司、控股公司应加强担保的预算管理，将担保预算纳入年度预算管理范围，严格按照预算审批通过的担保业务要素执行。第三十三条 公司、控股公司应加强担保业务的日常管理，严格担保业务相关的合同审核、签订和后续的合同管理，建立担保业务台账，定期跟踪和监控担保业务的执行情况、还款安排、信用状况、代偿风险等，及时识别和防范风险。对于不规范的担保日常管理情况及时发现并要求其进行整改。对违规担保事项，及时通知相关控股公司纠正，并计入各控股公司经营管理者年度考核。
第三十四条 公司、控股公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、分立、合并及商业信誉的变化等情况，持续跟踪评估担保的风险程度。如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立等重大事项，或产生重大或有负债、不能按时还款以及其他明显增加担保风险情形时，公司财务部应当及时向总裁办公会议、董事会办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。
第三十五条 日常监控过程中如出现债权人与被担保人恶意串通，损害担保人合法权益的情况，应及时收集证据并向人民法院或仲裁机构请求确认担保合同无效。 第三十六条 公司、控股公司履行担保人担保责任后，应当依法向被担保人、反担保人行使追偿权。由第三方申请的被担保人破产案件经人民法院受理后，应当依法及时申报债权。公司作为一般保证的保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁， 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行承担保证责任。
第三十七条 公司、控股公司应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，担保业务主管部门及执行部门不相容岗位应相互分离、制约和监督。严禁同一部门或个人办理担保业务的全过程，严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审批时应当回避。
第三十八条 控股公司应每月按时上报担保明细情况至公司财务部，如实填报担保业务实际执行情况，以保证担保事项在审议通过的担保计划内开展，不得瞒报和漏报。公司财务部应根据本制度的相关规定，对控股公司担保事项的实施情况及风险进行评估。 第三十九条 公司、控股公司对保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的担保，应严格按担保合同中明确约定的公司承担的担保份额所对应的担保责任进行落实，拒绝承担超出公司、控股公司份额外的保证责任。第四十条 公司、控股公司财务部应于担保事项到期时及时办理终结手续，担保方式涉及抵押、质押的，公司资产管理部、投资发展部或控股公司的相关部门应及时办理登记撤销手续。
第四十一条 公司、控股公司内审等有关部门，依据各自的监督职责，对担保业务的制度建设、审批决策、具体落实开展不定期监督检查。
第六章 担保的信息披露
第四十二条 公司应当按照《证券法》、证券交易所上市规则等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》以及公司相关信息披露管理制度的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。
第四十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保计划，必须在公司指定信息披露媒体上及时披露。
第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 附 则第四十五条 释义
（一）控股公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。其中控制，是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
（二）其他当事人，指公司、控股公司以外的企业，包括公司及控股公司的参股公司。
第四十六条 本制度如与国家法律、法规不符的，按国家法律、法规执行。未按法律和本制度规定提供担保的，应追究相关责任人员的行政责任。因此造成公司、控股公司经济损失的，应追究相关责任人员的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机关依法追究相关责任人员的刑事责任。
第四十七条 控股公司应当依照本制度的规定，制订各控股公司的担保管理制度，并报公司财务部备案。公司和控股公司应按照本制度的相关规定对本制度实施以前发生的担保事项进行规范，该等担保事项的续展应按照本制度的规定另行审批。
第四十八条 本制度由公司财务部会同公司有关职能部门共同制定，由公司财务部负责解释。第四十九条 本制度于公司董事会批准后生效施行。
上海医药集团股份有限公司
二零二三年八月