证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2023-045
浙江景兴纸业股份有限公司关于出售部分土地及房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）七届董事会二十二次会议审议通过《关于出售部分土地及房产的议案》，同意将公司所拥有的位于重庆长寿区的建筑物类固定资产和土地使用权（以下简称“标的资产”）转让给重庆美力斯新材料科技股份有限公司（以下简称“重庆美力斯公司”），转让的含税总价为4,250万元，不含税价格为3,899.08万元，同时解除与重庆美力斯公司签署的《厂房租赁合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审议情况
本事项已经2023年8月29日召开的公司七届董事会二十二次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项经董事会审议通过即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：重庆美力斯新材料科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500115MA60UKN7XJ
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：杨燕芳
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2020年4月21日
7、注册地址：重庆市长寿区齐心大道23号
8、经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医用包装材料制造，母婴用品制造，合成纤维制造，合成材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：杨燕芳及本公司分别持有重庆美力斯80%及20%股权
10、最近一年财务主要数据：截至2022年12月31日，重庆美力斯公司经审计的资产总额为119,417,429.91元，负债总额为31,671,536.73元，净资产为87,745,893.18元，2022年1-12月营业收入239,333.91元，净利润-8,342,568.15元，经营活动产生的现金流量净额-14,937,422.91元。
11、重庆美力斯为公司持股20%参股子公司，除重庆美力斯公司承租标的资产外，重庆美力斯公司与本公司及本公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、重庆美力斯公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：本次拟转让的资产为位于重庆长寿区的建筑物类固定资产和土地使用权（详见《评估报告》）
2、标的资产账面价值
| 项目 | 账面原值 | 已计提的折旧 | 账面净值 | 评估价值 （不含税） | 评估增（减）值率 | 评估价值（不含重庆美力斯公司代建房产） |
| 建筑物类固定资产 | 35,920，030.33 | 10,070,834.26 | 25,849,196.07 | 31,128,680.00 | 20.42 | 24,121,390.00 |
| 无形资产——土地使用权 | 13,393,658.39 | 0.00 | 13,393,658.39 | 18,370,510.00 | 37.16% | 18,370,510.00 |
| 合计 | 49,313,688.72 | 10,070,834.26 | 39,242,854.46 | 49,499,190.00 | 26.14% | 42,491,900.00 |
3、权属状况：除本公司与重庆美力斯公司就标的资产存在租赁外，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、 交易标的的评估情况
具有从事证券服务业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司对公司拟转让的标的资产截至评估基准日2023年6月30日的价值进行了评估，并于2023年7月28日出具了“坤元评报〔2023〕603号”《浙江景兴纸业股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。具体评估情况如下：
1、评估对象和范围：景兴纸业公司的部分资产，包括建筑物类固定资产和土地使用权
2、评估基准日：2023年6月30日
3、评估方法：对列入评估范围的建筑物类固定资产采用成本法评估，对土地使用权采用市场法评估
4、评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，委托评估的景兴纸业公司的部分资产在2023年6月30日不含税评估价值49,499,190.00元（大写为人民币肆仟玖佰肆拾玖万玖仟壹佰玖拾元整），与账面价值39,242,854.46元相比，评估增值10,256,334.54元，增值率26.14%。扣除承租方重庆美力斯公司垫资建设的房产后，委估资产不含税评估价值为42,491,900.00元。
5、特别事项说明：
（1）截至评估基准日，委托评估的资产存在以下资产租赁事项，可能对相关资产产生影响，评估时难以考虑：
| 序号 | 承租方 | 租赁房 | 租赁房屋 | 租期 |
| 1 | 重庆美力斯公司 | 景兴纸业公司 | 厂房（合同约定租赁面积34,774平方米） | 2021.4.1-2031.3.31 |
景兴纸业公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他和委估资产相关的抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（2）本次委估资产中的车间（纺丝、牵引、打包）、办公楼、宿舍等房屋建筑物等3项房屋建筑物，2021年起出租给重庆美力斯公司，重庆美力斯公司根据工艺需要对房屋建筑物进行了局部改建和装修。按委托方要求，本次评估按模拟房屋建筑物改建装修前状况进行评估。
（3）本次委估资产中的仓库和消防水泵房等2项房屋建筑物由承租方重庆美力斯公司垫资建设，截至评估基准日，尚未进行相关财务处理。本次评估未考虑后续支付情况对评估结果的影响。
五、交易的定价依据
根据《评估报告》以2023年6月30日为评估基准日，标的资产不含税价值为42,491,900.00元（不含重庆美力斯公司代建房产），双方经协商，确定标的资产转让含税总价为42,500,000元(不含税价为38,990,826.00元），合同约定的不含税价格低于评估价格9.17%。
六、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：重庆美力斯新材料科技股份有限（以下简称甲方）
乙方（出让方）：浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称乙方）
1、土地、房产及附属设施情况
（1）地理位置：重庆长寿区齐心大道23号
（2）面积及产权情况：1） 建筑物类固定资产包括车间（纺丝、牵引、打包）、办公楼、宿舍、仓库和消防水泵房等共计5项房屋建筑物，建筑面积合计41,470.28平方米；构筑物及其他辅助设施8项，包括道路、围墙、大门、绿化工程等附属工程。
2）无形资产－土地使用权系1宗出让工业用地，土地面积为72,610.70平方米，位于重庆市长寿区齐心大道23号。
上述房地产已取得渝（2017）长寿区不动产权第001009270号、渝（2017）长寿区不动产权第001009054号、渝（2023）长寿区不动产权第000661100号、渝（2023）长寿区不动产权第000661030号和渝（2023）长寿区不动产权第000661085号《不动产权证书》。
（3）评估价值：
根据坤元资产评估有限公司于2023年7月28日出具的坤元评报〔2023〕603号评估报告书，评估价值如下：
土地：18,370,510.00元
厂房建筑物：22,000,190.00 元
附属物及构筑物：2,121,200.00 元
合计评估价为：人民币42,491,900.00元。
2、转让款总价及支付方式
（1）根据评估报告，双方经协商，确定转让含税总价：人民币42,500,000元
（2）支付方式：共分两期支付。
1）本协议生效之日起7日内，支付50%，即21,250,000元；2）余款即21,250,000元在本协议生效之日起的三个月内支付完成。
3、其他事项：
（1）由甲方负责办理土地使用权及厂房建筑物转让登记到甲方名下，乙方协助甲方办理手续，有关契税及相关费用由甲、乙双方按照法律规定各自负担相应的税费。
（2）厂房质量及厂房水电设施按现有状况交接。
（3）乙方保证上述产权未设有其他项权利或被司法机关查封、扣押、冻结等情形。
七、涉及交易的其他安排
除解除《厂房租赁合同》外，本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
八、交易的目的和对公司的影响
重庆美力斯公司于2021年起承租标的资产，现出于其经营需要向公司提出购买标的资产。标的资产在出租给重庆美力斯公司前已闲置多年，存在经济性和功能性的贬值，本次交易有利于盘活低效资产、优化公司资产结构、提高资产运营效率。
经过公司财务部门的测算，本次交易会对公司产生60万元左右的亏损。
公司董事会认为，本次交易符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
九、独立董事独立意见
公司本次拟出售部分土地及房产事宜符合公司发展战略，审议程序合法、合规。本次交易价格以有资质的第三方评估机构出具的评估报告为依据，合理、公允，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司出售部分土地及房产。
十、备查文件
1、公司七届董事会二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于七届董事会二十二次会议审议事项的独立意见；
3、评估报告；
4、转让协议。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日