中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的
核查意见湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司（以下简称“宜章凯美特”）实缴注册资本及增资和向福建凯美特气体有限公司（以下简称“福建凯美特”）增资以实施募投项目，该议案尚需提交股东大会审议。中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为本次向特定对象发行股票的保荐人，对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票71,647,901股，发行价格为9.77元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第420C000348号），公司本次募集资金总额为人民币699,999,992.77元，扣除本次发行费用人民币6,821,119.04元（不含增值税），公司已收到募集资金净额人民币693,178,873.73元。
二、募集资金投资项目及投入金额调整情况
根据《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》和公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宜章凯美特特种气体项目 | 58,575.00 | 34,658.94 |
| 2 | 福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目 | 51,783.45 | 34,658.94 |
| 合计 | 110,358.45 | 69,317.89 | |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异为四舍五入造成。上述项目中，“宜章凯美特特种气体项目”由公司全资子公司宜章凯美特实施，“福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目”由公司全资子公司福建凯美特实施。
三、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资实施募投项目
（一）实缴注册资本及增资方案
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金69,317.89万元对全资子公司宜章凯美特实缴注册资本及增资和对全资子公司福建凯美特增资。其中拟使用募集资金34,658.94万元向宜章凯美特实缴注册资本及增资，本次实缴注册资本及增资前，宜章凯美特注册资本10,000万元，实缴注册资本4,900万元，本次拟使用募集资金向宜章凯美特实缴前期未缴注册资本5,100万元，并以募集资金向宜章凯美特增加注册资本14,900万元、增加资本公积14,658.94万元；拟使用募集资金34,658.94万元向福建凯美特增资，以20,000万元作为注册资本，14,658.94万元作为资本公积。实缴注册资本及增资款用于募投项目“宜章凯美特特种气体项目”和“福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目”的实施。实缴注册资本及增资完成后，宜章凯美特的注册资本由10,000万元增加至24,900万元，福建凯美特的注册资本由20,000万元增加至40,000万元，公司仍持有宜章凯美特和福建凯美特100%股权。
（二）实缴注册资本及增资对象的基本情况
1、宜章凯美特
| 公司名称 | 宜章凯美特特种气体有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 祝恩福 |
| 成立时间 | 2022年4月11日 | ||
| 住所 | 湖南省郴州市宜章县白石渡镇宜章氟化学循环产业开发区纬五路 | ||
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；高纯元素及化合物销售；超材料销售；固体废物治理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；包装服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；移动式压力容器／气瓶充装；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
| 股权结构 | 公司持股100% | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 14,948.84 | 4,899.63 | |
| 负债总额 | 10,145.39 | 43.32 | |
| 净资产 | 4,803.45 | 4,856.31 | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | -121.88 | -76.98 | |
2、福建凯美特
| 公司名称 | 福建凯美特气体有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 祝恩福 | ||
| 成立时间 | 2018年6月6日 | ||
| 住所 | 福建省泉州市泉港区南埔镇石化园区南山片区天盈路1号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司持股100% | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 28,511.70 | 27,912.67 | |
| 负债总额 | 3,408.23 | 3,481.47 | |
| 净资产 | 25,103.47 | 24,431.20 |
| 营业收入 | 3,873.06 | 9,157.35 |
| 净利润 | 316.78 | 1,270.80 |
四、本次实缴注册资本及增资对公司的影响
公司本次将募集资金以实缴注册资本及增资方式投入全资子公司是基于募投项目的实际需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次实缴注册资本及增资后对募集资金的管理
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管。本次以向子公司宜章凯美特实缴注册资本及增资和福建凯美特增资的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，宜章凯美特和福建凯美特已按规定与保荐人、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年8月28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2023年8月28日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对上述湖南凯美特气体股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 尹广杰 | 平成雄 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日