证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-028
上海锦江国际酒店股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2023年6月30日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，本公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股（A股），股款计人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。
截至2023年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币273,893.84万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币0.60万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币238,291.15万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币14,331.07万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年3月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行徐汇支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，本公司与中国进出口银行上海分行（以下简称“口行上海分行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工商银行外滩支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2023年6月30日止，协议各方均履行了相关职责。本公司将募集资金存放在以下专用账户：
单位：人民币万元
| 开户单位 | 银行名称 | 余额 |
| 锦江酒店 | 建设银行浦东分行 | 226,562.03 |
| 浦发银行闸北支行 | 3.83 | |
| 上海银行徐汇支行 | 5.38 | |
| 口行上海分行 | 5.27 | |
| 旅馆投资公司 | 工商银行外滩支行 | 698.80 |
| 锦江之星 | 工商银行外滩支行 | 618.34 |
| 七天深圳 | 工商银行外滩支行 | 3,228.33 |
| 七天四季 | 工商银行外滩支行 | 1,795.91 |
| 时尚之旅 | 工商银行外滩支行 | 5,373.26 |
| 合 计 | 238,291.15 | |
三、2023年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月30日止，本公司实际使用募集资金273,893.84万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币0.60万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金的其他使用情况
2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。截至2023年6月30日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币6,173.84万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。
公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。
上述议项已经于2023年5月26日召开的公司2022年度股东大会审议通过。公司合计收购 WeHotel90%股权，WeHotel成为公司全资控股子公司。
募集资金使用情况如下：
本次募集资金变更前
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | ||||
| 募集资金用途 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） | 募集资金用途 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金承诺投资金额 （万元） |
| 酒店装修升级项目 | 373,458.20 | 347,854.52 | 酒店装修升级项目 | 255,738.20 | 230,134.52 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 收购WeHotel 90%股权 | - | - | 收购WeHotel 90%股权 | 117,720.00 | 117,720.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 497,854.52 | - | 523,458.20 | 497,854.52 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2023年8月30日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注1：本公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；注2：本公司酒店装修升级项目于2022年下半年开始稳步推进。
| 募集资金总额 | 497,854.52 | 本年度投入募集资金总额 | 122,105.93 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 117,720.00 | 已累计投入募集资金总额 | 273,893.84 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 117,720.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.65 | |||||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） 注1 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) (4)=(3)-(2) | 截至期末投资进度（%）(5) (5)=(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 酒店装修升级项目 | 是 | 347,854.52 | 230,134.52 | 230,134.52 | 4,385.93 | 6,173.84 | (223,960.68) | 2.68 | - | - | 不适用 | 否 |
| 偿还金融机构贷款 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | - | 150,000.00 | - | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 收购WeHotel90%股权 | 是 | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | 117,720.00 | - | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 497,854.52 | 497,854.52 | 497,854.52 | 122,105.93 | 273,893.84 | (223,960.68) | - | - | 不适用 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用（注2） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 截至2023年6月30日止，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额合计为6,173.84万元。 | |||||||||||