民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对海鸥股份部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。
上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
公司配股公开发行证券的募集资金用于实施以下募集资金投资项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 （万元） | 拟实际投入募集资金（万元） |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000 | 1,395.30 |
| 合计 | 16,588 | 14,715.30 | |
三、募集资金投资项目变更情况
经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项目”）的投资，并将原项目剩余募集资金5,264.83万元用于新项目“冷却塔科创中心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为8,050万元，资金不足部分公司以自有资金解决。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
四、募集资金存放及在账情况
截至2023年8月28日，公司配股募集资金在各银行专户的存储情况如下：
| 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 初始存放金额（万元） | 截止日余额 （万元） | 备注 |
| 海鸥股份 | 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 632241444 | 5,320.00 | 已销户注 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目名 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021019100228692 | / | 3,894.90 | 冷却塔科创中心项目 |
| 海鸥股份 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1105021029100173635 | 8,000.00 | 已销户注 | 偿还有息负债 |
| 海鸥股份 | 兴业银行股份有限公司常州武进支行 | 406020100100235432 | 1,395.30 | 已销户注 | 补充流动资金 |
| 合计 | 14,715.30 | 3,894.90 |
注：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。公司已于2021年10月将原项目募集资金专户注销。
“偿还有息负债”和“补充流动资金”项目已按照募集资金使用计划全部使用完毕，并已办理完成募集资金专户的注销手续。
五、募集资金使用情况
截至2023年8月28日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 募集资金累计投入额 （万元） | 投入进度 （%） |
| 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 60.47 | 60.47 | 100.00 |
| 冷却塔科创中心 | 5,264.83 | 1,378.07 | 26.18 |
| 偿还有息负债 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 |
| 补充流动资金 | 1,395.30 | 1,395.30 | 100.00 |
| 合计 | 14,720.61 | 10,833.85 | 73.60 |
注：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。
六、本次延期募集资金投资项目情况、延期原因、影响及风险
（一）本次募集资金投资项目延期情况
| 涉及延期的项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 冷却塔科创中心项目 | 2023年8月 | 2024年8月 |
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》[武经发管备（2021）138号]，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》[常武环审（2022）88号]。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，设备购置正在有序推进。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区规划影响，“冷却塔科创中心项目”建设审批手续尚未批复。
（三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响和风险
公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
在项目建设过程中，公司将严格落实项目实施，但仍可能存在政府审批、规
划等各种因素，导致项目进展受到影响，敬请广大投资者注意投资风险。
七、保障募集资金投资项目延后能按期完成拟采取措施
1、由专人负责和相关政府部门对接，积极保持良好有效沟通，及时跟进项目审批进度并汇报给董事会，监事会全过程监督项目进展和募集资金使用情况。相关审批通过后，立即执行。
2、公司将开通募集资金投资项目实施进度问题解决“绿色通道”，在募集资金投资项目实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总裁汇报，由总裁统筹协调解决。
八、本次部分募集资金投资项目延期事项履行的审批程序
公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 独立董事已对上述事项发表了同意的意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度。
公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是根据客观情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
钟锋 林育立
民生证券股份有限公司
年 月 日