证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-033
山东威高骨科材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式拟回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1.2亿元（含）。
3、回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则本次回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行
信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《山东威高骨科材料股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月17日，公司董事长弓剑波先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东威高骨科材料股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-025）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式、种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额、资金来源及回购价格
1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
2、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
3、拟回购股份的用途：用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
4、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币6,000万元，不超过人民币
1.2亿元（含）。
5、回购资金来源：公司自有资金。
6、回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
7、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司目前总股本4亿股为基础，按照本次回购金额下限人民币6,000万、回购金额上限人民币1.2亿元和回购价格上限50元/股进行测算，本次拟回购数量约为120万股至240万股，约占公司目前总股本的比例0.3%至0.6%。
（三）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则本次回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币1.2亿元、回购价格上限50元/股、回购股份上限240万股测算，若本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次方案实施前 | 本次方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | |
有限售条件流通股
| 有限售条件流通股 | 323,333,333 | 80.83% | 325,733,333 | 81.43% |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 76,666,667 | 19.17% | 74,266,667 | 18.57% |
合计
| 合计 | 400,000,000 | 100.00% | 400,000,000 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后证券登记结算机构出具的股本结构表为准。
2、按照本次回购资金总额下限6,000万元、回购价格上限50元/股、回购股份数量下限120万股测算，若本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次方案实施前 | 本次方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 占股份总数的比 | 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | |
例有限售条件流通股
| 有限售条件流通股 | 323,333,333 | 80.83% | 324,533,333 | 81.13% |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 76,666,667 | 19.17% | 75,466,667 | 18.87% |
合计
| 合计 | 400,000,000 | 100.00% | 400,000,000 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后证券登记结算机构出具的股本结构表为准。
（五）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币51.91亿元，流动资产为人民币43.55亿元。若回购金额上限人民币1.2亿元全部使用完毕，按2023年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.31%、约占流动资产的比重为2.76%。
本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形象，为公司未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币1.2亿元（含），不低于人民币6,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响，员工持股及/或股权激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1.2亿元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。
（七）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务
（八）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（九）提议人提议回购的相关情况
公司董事长弓剑波先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，于2023年8月17日提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。
提议人弓剑波先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划，如未来有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司员工持股及/或股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜（但若相关事项应由股东大会审议的，则届时还应当召开股东大会审议），授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年8月30日