证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
中国 ? 嘉兴2023年9月12日
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案 ...... 6
浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会。
为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
召开时间：2023年9月12日（星期二）14:30召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室
召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：厉建平先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 | 汇报人 |
| 1 | 关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案 | 否 | 于莹茜 |
注：上述议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月25日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年9月12日
议案一：关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资
结构、投资总额并延期的议案各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、本次调整前募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 五芳斋三期智能食品车间建设项目 | 45,106.09 | 15,666.86 | 公司 |
| 2 | 五芳斋数字产业智慧园建设项目 | 51,031.61 | 36,140.00 | 公司 |
| 3 | 五芳斋研发中心及信息化升级建设项目 | 10,664.54 | 10,350.00 | 公司 |
| 4 | 五芳斋成都生产基地升级改造项目 | 5,015.80 | 5,010.00 | 成都五芳斋 |
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 公司 |
| 合计 | 120,818.04 | 76,166.86 | - | |
三、本次拟调整募投项目内部投资结构、投资总额调整并延期的具体情况
（一）募投项目内部投资结构及投资总额调整的原因及说明
1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目
五芳斋研发中心及信息化升级建设项目由“研发中心升级”及“信息化升级”两个子项目构成，原计划对现有研发中心进行升级改造并扩建试验场地，在新扩建场地上通过购置先进的研发、试验设备，构建产品试验车间，引进高端技术人才，对现有技术研发平台进行优化，满足公司规模快速增长所衍生的技术研发需求。同时，五芳斋研发中心及信息化升级建设项目将对现有的信息化管理系统进行升级和改造，通过各业务平台系统的整合实现协同系统，打通日常经营的各业务环节，以市场为导向开展公司各项业务活动。
由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司拟优化、提升项目内的部分功能设置与建设方案，主要体现在以下几方面：（1）公司拟利用现有闲置厂房，将其改造成粽类中试车间和研发中心实验室，该调整将新增建筑面积、优化厂区布局。（2）公司进一步调整优化粽类中试车间的规划，除关注与测试新工艺、新配方、新设备的可行性研究外，拟搜集相关设
备产线的时效、能效以及人效数据，为后期扩产项目的设计以及设备选型提供大数据支持。同时，中试车间建成后将新增形成年产气调锁鲜粽1,800万只、新鲜粽1,200万只、熟饭粽1,500万只的生产能力。（3）公司根据目前信息化发展需求，进一步优化信息化升级所需的设备及软件配置。根据上述建设的实际要求，公司拟在不改变五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额的情况下，调整项目内部子项目的投资结构，增加子项目“研发中心升级”投资金额，减少子项目“信息化升级”投资金额。
2、五芳斋成都生产基地升级改造项目
五芳斋成都生产基地升级改造项目将以工业化、自动化、智能化生产技术为依托，对成都生产基地粽子生产线进行升级改造。五芳斋成都生产基地升级改造项目原有可行性研究报告编制于2019年，是根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的。但经过近几年时间发展，随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对本项目进行了优化调整。主要体现在厂房设计、建筑结构等多个方面，其中公司拟将建筑面积由7,654平方米调整为16,227平方米，将原计划中升级改造并重新装修的预处理车间、裹粽车间和熟粽车间全部调整为在规划场地上新建，并新增成品打箱车间建设等。同时公司将进一步扩充完善水、电、气等能源保障设施建设，并加强污水处理能力。另一方面，公司从长远发展规划角度出发，为满足后续产能持续扩大的需求，进行提前布局并预留场地。
（二）募投项目内部投资结构及投资总额调整情况
1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目
（1）项目投资资金估算表
公司针对五芳斋研发中心及信息化升级建设项目内部投资结构进行调整优化，投资总额未发生变化，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 增减情况 |
| 研发中心升级 | 7,535.96 | 8,000.00 | 464.04 | |
| 一 | 建设投资 | 1,708.00 | 2,700.00 | 992.00 |
| 二 | 设备投资 | 4,190.91 | 4,053.00 | -137.91 |
| 三 | 研发费用 | 1,427.50 | 1,000.00 | -427.50 |
| 四 | 预备费 | 209.55 | 247.00 | 37.45 |
| 信息化升级 | 3,128.58 | 2,664.54 | -464.04 | |
| 一 | 设备投资 | 634.60 | 309.54 | -325.06 |
| 二 | 软件投资 | 2,345.00 | 2,355.00 | 10.00 |
| 三 | 预备费 | 148.98 | - | -148.98 |
| 合计 | 10,664.54 | 10,664.54 | - | |
五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额10,664.54万元未发生变化，其中拟使用募集资金10,350.00万元，不足部分由公司自有资金解决。本次调整后，子项目研发中心升级投资总额由7,535.96万元调整为8,000.00万元，增加464.04万元；子项目信息化升级投资总额由3,128.58万元调整为2,664.54万元，减少464.04万元。
（2）项目经济效益情况
子项目研发中心升级建成后，达产年可实现销售收入39,300.00万元，税后内部收益率为18.69%，静态投资回收期（税后，含建设期）为7.16年。
子项目信息化升级不直接产生效益。该项目的实施，首先有利于
内部资源的优化配置，优化现有业务流程，进一步提升公司的经营管理效率，满足未来业务规模大幅扩张的要求；其次通过各业务平台系统整合实现协同系统，实现线下线上各销售终端数据的实时传输以及业务财务一体化，提升公司对全渠道销售体系的有效管控；再次通过打通日常经营各业务环节的信息化系统，提升公司的市场快速反应能力，以市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据；最后通过大数据分析技术对于全渠道海量交易数据进行挖掘，同时整合媒体资源，实现各类产品的精准营销，进而提升公司的整体盈利能力。
2、五芳斋成都生产基地升级改造项目
（1）项目投资资金估算表
公司针对五芳斋成都生产基地升级改造项目内部投资结构及投资总额进行调整优化，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 增减情况 |
| 一 | 建设投资 | 1,103.00 | 6,977.90 | 5,874.90 |
| 二 | 设备投资 | 3,077.80 | 1,607.10 | -1,470.70 |
| 三 | 软件投资 | 180.00 | - | -180.00 |
| 四 | 预备费 | 218.00 | 200.00 | -18.00 |
| 五 | 铺底流动资金 | 437.00 | 215.00 | -222.00 |
| 合计 | 5,015.80 | 9,000.00 | 3,984.20 | |
五芳斋成都生产基地升级改造项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整后，本项目投资总额为9,000.00万元，其中使用募集资金5,010.00万元，不足部分由公司自有资金解决。
（2）项目经济效益情况
本项目建成后，达产年可实现销售收入7,600.00万元，税后内部收益率为15.41%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.61年。
（三）募投项目延期情况
1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目
综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。
因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。在募投项目内部投资结构调整的基础上，公司将积极推进项目进展，以不断提升公司研发能力，充分发挥募集资金的效益。
2、五芳斋成都生产基地升级改造项目
随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，故项目建设进度略有滞后。
因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。在募投项目内部投资结构及投资总额调整的基础上，公司将积极推进项目进展，充分发挥募集资金的效益。
四、募投项目内部投资结构及投资总额调整并延期的影响公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并对募投项目延期，主要是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决策。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。该议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年9月12日