民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责品高股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作情况 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与品高股份签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解品高股份业务情况，对品高股份开展持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2023年半年度品高股份在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2023年半度品高股份在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及 | 在持续督导期间，保荐机构督导品高股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法 |
| 其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 | |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促品高股份依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度，督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐机构对品高股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，品高股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执
行，能够保证公司的规范运行
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促品高股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐人对公司2023年半年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2023年半年度，品高股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 | 2023年半年度督导度，品高股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | ||
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2023年半年度，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2023年半年度，品高股份未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 2023年半年度，品高股份不存在前述情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）核心竞争力风险
公司长期深耕云计算技术的自主研发，并结合公司丰富的行业经验，向行业客户提供稳定高效的云计算服务。因此核心技术与关键技术人员都是公司核心竞争力的重要组成部分。如果出现核心技术泄密，或关键技术人才流失较多，将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
云计算作为行业内技术较为前沿、具备战略价值和良好市场前景的领域，越来越多厂商布局，并且国内公有云市场竞争激烈，越来越多的云计算厂商投入到私有云和混合云的竞争中。随着市场竞争加剧，如果公司未来在技术创新、产品及服务升级、销售服务体系建设等方面不能及时满足市场动态变化，公司可能面临竞争力下降的风险。
2、经营业绩季节性波动的风险
公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第四季度收入占比较大。最近三年，第四季度收入占比分别为66.32%、61.23%和62.16%。通常该类客户在上年年底或次年年初进行信息化建设的预算和采购，年底前完成资金使用计划，因此项目验收主要集中在第四季度，从而导致收入确认也集中在第四季度。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。
3、未来宏观经济环境和客户经营情况的变化对公司业绩和回款的影响
未来宏观经济环境和客户经营情况的变化将对客户的需求产生影响，如客户需求减少，将影响公司新增业务的进度和在手订单回款进度，进而导致增加坏账计提的风险，最终影响公司短期的盈利能力。
（三）财务风险
1、毛利率下降的风险
从2020年度到2023年1-6月，近3年及本报告期公司主营业务毛利率分别为40.20%、46.57%、41.39%和35.07%，呈现一定波动。首先，2023年上半年公司高毛利的云计算解决方案业务收入确认较少，低毛利的行业信息化解决方案业务收入确认较多，导致综合毛利率下降。其次、政务云业务由于最新一期资源服务单价对比去年同期有所下调，且服务器等设备的维护成本随着使用年限的增加有所上升，共同影响了云租赁业务的毛利率，导致综合毛利率下降。
2、应收账款逾期或无法收回的风险
从2020年度到2023年6月末，近3年及本报告期末公司应收账款余额分别为26,902.32万元、31,547.34万元、39,833.04万元和38,914.71万元，其中账龄1年以上的应收账款余额分别为4,440.02万元、6,124.63万元、8,112.49万元和9,153.03万元，占比分别为16.50%、19.41%、20.37%和
23.52%。
公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但付款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况。
综上，公司部分应收账款存在逾期风险。
（四）行业风险
云计算属于国家新一代信息技术产业，得益于国家十四五规划、大力发展数字经济、传统产业数字化转型升级等一系列宏观政策牵引，为云计算产业的蓬勃持续发展提供了基础。但目前云计算技术底层需要依赖处理器和加速芯片等关键基础硬件，由于产能和知识产权限制等问题，在部分领域出现了“卡脖子”情况，可能会限制云计算的发展速度，可能会造成部分客户在云计算方案的选型时间延长，从而影响公司业务的推进。另外随着云计算与大数据的日益广泛应用，信息安全与隐私的风险也随之增加，从云产品与服务提供商的角度需要从技术与管理上加强安全管控，规避信息安全风险引发的客户损失以及企业声誉受损。
四、重大违规事项
2023年半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年半年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 12,765.22 | 10,414.27 | 22.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,624.96 | -1,789.83 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,032.34 | -2,333.24 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,534.83 | -5,023.85 | 不适用 |
| 2023年6月末 | 2022年末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 139,831.49 | 143,904.99 | -2.83 |
| 总资产 | 173,174.24 | 184,357.92 | -6.07 |
2023年半年度，公司主要财务指标如下所示：
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.23 | -0.16 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.23 | -0.16 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.27 | -0.21 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.84 | -1.28 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.13 | -1.67 | 不适用 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 25.62 | 24.92 | 增加0.71个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
2023年1-6月，公司实现营业收入12,765.22万元，较上年同期增加2,350.95万元，增幅22.57%，主要原因是：报告期内，轨交行业多个项目完成验收带来行业信息化收入增长。
归属于上市公司股东的净利润为-2,624.96万元，较上年同期减少835.13万元，同比下降46.66%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,032.34万元，较上年同期减少699.10万元，同比下降29.96%。主要原因是：
报告期内，公司着重增加研发投入以提升核心产品的竞争力以及公司扩大市场投入，使得期间费用增加。经营活动产生的现金流量净额为-9,534.83万元，较上年同期多流出4,510.98万，净额同比下降89.79%，主要原因是：1、由于目前宏观经济环境下，受客户结构和客户资金预算的影响，销售回款压力较大；2、报告期内， 公司为开拓业务增大3家子公司运营投入，导致经营性现金流支出增加；3、2022年12月公司受客观情况影响，导致当月职工薪酬延迟至2023年1月支付，从而增加了本期经营性现金流的支出。
归属于上市公司股东的净资产为139,831.49万元，较上年度末减少4,073.51万元，同比下降2.83%；主要原因是：公司报告期内净利润为负。
总资产为173,174.24万元，较上年度末减少11,183.67万元，同比下降
6.07%，主要原因是：报告期内，期间费用开支、偿还到期借款和支付供应商款项造成货币资金减少。
基本每股收益为-0.23元/股，较上年同期减少0.07元/股，同比下降46.66%；稀释每股收益为-0.23元/股，较上年同期减少0.07元/股，同比下降46.66%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.27元/股，较上年同期减少0.06元/股；加权平均净资产收益率-1.84%，较上年同期减少0.56个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-2.13%，较上年同期减少0.46个百分点，主要原因是：报告期内归属于上市公司股东的净利润下降。
研发投入占营业收入的比例为25.62%，较上年同期增加0.71个百分点，主要原因是：公司加强核心研发产品的研发，优化扩大研发团队，研发投入持续加大。
六、核心竞争力的变化情况
（一）自主研发的核心技术优势
与业内云计算公司相比，公司是少有的私有云底层代码采用原始创新的研发方式，自主可控性更高，决定了公司的云代码安全可靠；同时,公司的云产品技术路线优先考虑硬件中立性和选型多样性，具备高兼容性，可支持几乎全部国产芯片和操作系统，有益于客户上云不受硬件限制，且能够较好利用原有基础设施资源。
（二）私有云全栈产品优势和云集成服务优势
公司自主研发的云产品线包含了从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台，已面向以轨交、政务、公安、军工等行业为代表的客户提供了全栈云的规划与实施服务，建设多个行业标杆案例，为客户发挥云的整体效能提供应用入云、数据入云和业务整合的顾问和技术能力支撑。公司已获得ITSS私有云服务能力一级认证、信息系统建设和服务能力CS4优秀级等级证书，充分证明公司拥有大型云计算项目的服务能力。
（三）行业经验优势
公司起步于为企业客户提供软件和信息技术服务，一方面公司行业信息化解决方案业务在轨交、电信、政府、汽车等行业深耕多年，充分了解客户的业务需求，积累了大量稳定优质的客户，该类客户成为公司云产品支撑业务服务转型的重要来源和业务实践；另一方面，公司积极开拓云计算业务，并在政府、公安、金融、教育、军工等领域积累了大量的新型标杆客户，通过客户上云实践反哺促进行业信息化服务能力发展与创新，形成公司行业信息化业务与云计算业务协调健康发展，业务连续性和持续性强。
（四）客户资源优势
公司在贯彻“行业+云”发展战略过程中，深入理解并实现不同客户、不同行业以及不同体制下客户的共性与个性需求，目前已获得覆盖全国29个省市、7大行业领域的优质中大型政企客户，并在公安、轨道交通等细分市场的市场占有率与案例影响力排名前列。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
公司自成立以来一直注重对研发的投入。报告期内，公司研发投入总额为3,271.08万元，同比增加26.07 %，占营业收入比例25.62%。
（一）研发进展
报告期内，公司新增26个知识产权项目获得授权，其中发明专利14个，软件著作权12个。截止2023年6月30日，公司累计获得发明专利52个，累计获得软件著作权317个。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金使用情况
截止2023年6月30日，募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 646,744,079.31 |
| 减：募集资金专户投入金额 | 65,440,412.31 |
| 减：已支付的发行费用 | |
| 减：手续费 | 3,384.94 |
| 加：利息投入 | 7,613,064.63 |
| 截止2023年6月30日募集资金余额 | 588,913,346.69 |
| 其中：募集资金专项账户期末余额 | 278,911,438.64 |
| 其中：用于现金管理尚未到期的余额 | 310,001,908.05 |
注：1、上表中的“募集资金投入金额”未含公司第二季度已支付但在2023年6月30日前，尚未通过募集资金等额置换的4,692,655.46元，该笔资金已于2023年7月27日完成等额置换。具体详情请见公司于2022年2月14日披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。2、包含使用超募资金2000万元进行永久补充流动资金，具体详情请见公司于2023年4月28日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。
截止2023年6月30日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 募集资金开户银行 | 账号 | 募集资金余额（元） |
| 1 | 广州市品高软件股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 | 82040078801000002045 | 190,051,796.73 |
| 2 | 广州市品高软件股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州智慧城支行 | 120905517810606 | 62,328,932.16 |
| 3 | 广州市品高软件股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州东圃支行 | 721175265436 | 159,620.74 |
| 4 | 广州市品高软件股份有限公司 | 广发银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行 | 9550880048906400367 | 1,871,733.48 |
| 5 | 广州市品高软件股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州分行（广州分行） | 44050111716700000174 | 945,079.11 |
| 6 | 广州市品高软件股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州高新区天河科技园支行 | 44050159004300002818 | 19,944,068.08 |
| 7 | 广州市品高软件股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州上步支行 | 3602200529100306446 | 2,523,907.51 |
| 8 | 广州晟忻科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 | 82040078801400002136 | 1,086,300.83 |
| 合 计 | 278,911,438.64 | |||
（二）募集资金的使用是否合规
截至2023年6月30日，品高股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，品高股份控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份未发生变动，不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日