中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司子公司增加向银行申
请授信额度并接受关联人担保暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）的保荐机构，对公司子公司增加向银行申请授信额度并接受关联人担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过231,900万元，具体内容详见于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。
因经营周转需要，公司全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）拟增加向银行申请综合授信额度不超过6,000万元，并接受关联人提供担保，具体如下：
| 公司名称 | 授信金融机构 | 增加授信额度 | 合计授信额度 | 期限 | 担保方式 | 担保人 |
| 通光强能 | 中国农业银行股份有限公司海门营业部 | 6,000 万元 | 10,000 万元 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、张强 |
关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关银行实际签署的担保协议
为准。
2、关联关系
通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）为公司控股股东，张强先生为公司实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，通光集团、张强先生为公司的关联方，其为公司子公司增加向银行申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
3、审议程序
公司已于2023年8月28日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于子公司增加向银行申请授信额度并接受关联人担保暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
上述申请授信并接受关联方担保事项的决议有效期为自审议本议案的董事会决议通过之日起至审议2024年度相应事项的董事会决议通过之日止。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述申请授信额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
二、关联方基本情况
（一）通光集团有限公司
1、基本情况
注册地址：南通市海门区海门街道解放东路186号
法人代表：张强
注册资本：15891.8245万元人民币
经营范围：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；信息技术咨询服务；光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、2022年度，通光集团简要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 期末总资产 | 57,313.71 |
| 期末净资产 | 31,005.75 |
| 主营业务收入 | 533.49 |
| 净利润 | 1,110.20 |
3、与本公司关联关系如下：
通光集团系公司控股股东，根据《上市规则》7.2.3条第一款，为公司关联法人。
4、履约能力分析
通光集团企业信誉良好，有能力为公司提供优质的产品和服务。
（二）张强先生，中国国籍，为公司实际控制人、董事。张强先生不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，通光集团、张强先生为公司的关联方，其为公司子公司增加向银行申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东通光集团、实际控制人张强先生为公司子公司增加向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。此担保为无偿担保，保证期间公司子公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至债务人履行债务期限届满之日起两年。（具体内容以与银行签订的协议为准）。
3、担保事项：通光集团、张强先生为公司子公司增加向银行申请综合授信额度提供担保，在保证期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保提供反担保。
五、接受关联担保的目的和对上市公司的影响
公司控股股东通光集团、实际控制人张强先生为公司子公司增加向银行申请综合授信额度等融资事项提供担保，能有效满足公司子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与关联人张强先生未发生直接的关联交易，公司与关联人通光集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易约为6,938.12万元。
七、专项意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司控股股东通光集团有限公司、实际控制人张强先生为子公司向银行授信融资提供担保，能有效解决子公司经营发展的融资问题，有利于子公司长远发展；关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次公司控股股东通光集团有限公司、实际控制人张强先生为子公司向银行授信融资提供担保，有利于保障子公司经营发展资金需求，对子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司控股股东通光集团有限公司、实际控制人张强先生为
子公司向银行授信融资提供担保，有利于保障子公司经营发展资金需求，对公司长期稳定发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。监事会同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次通光线缆子公司增加向银行申请授信额度并接受关联人担保暨关联交易的事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对通光线缆子公司增加向银行申请授信额度并接受关联人担保暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司子公司增加向银行申请授信额度并接受关联人担保暨关联交易的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任梦飞 | 郭丽华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日