瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对熵基科技增加2023年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，核查情况如下：
一、 2023年度日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况
熵基科技于2022年12月30日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的议案》，鉴于公司日常业务需要，公司及控股子公司预计2023年度将与相关关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过7,042.1万元（其中，与车全钟的关联租赁交易额度预计的期间为2023年1月1日至2024年12月31日）。具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-039）。
（二）本次增加2023年度日常关联交易预计额度
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司及子公司根据业务发展及日常经营的需要，调整与关联方TVCENLINEA.COM SA DE CV的关联交易额
度，其中销售商品关联交易额度增加人民币2,150万元，采购商品关联交易额度增加人民币190万元；新增与关联方PT. ZKTeco Security Indonesia的关联交易额度预计，其中销售商品关联交易额度人民币350万元，采购市场推广服务关联交易额度人民币50万元，出租房产关联交易额度人民币30万元；新增与关联方信华信（西安）信息技术有限公司的关联交易额度预计，其中采购定制开发服务关联交易额度人民币810万元，租赁房产关联交易额度人民币18万元，销售商品关联交易额度人民币50万元。
本次日常关联交易预计增加金额未达公司股东大会审议权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次增加额度后2023年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原2023年度预计金额 | 本次增加金额 | 本次增加后的预计金额 | 2023年度实际发生额（截至2023年6月30日，未经审计） | 定价原则 |
| 向关联人出售商品 | ZKTECO SOLUTIONS INC. | 销售商品 | 1,821.00 | - | 1,821.00 | 229.85 | 市场价格 |
| 向关联人出售商品 | PSD SECURITY, S.L. | 销售商品 | 770.00 | - | 770.00 | 192.07 | 市场价格 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购商品 | 0.50 | - | 0.50 | 0.92 | 市场价格 | |
| 向关联人出售商品 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | 销售商品 | 4,060.00 | 2,150.00 | 6,210.00 | 2,007.70 | 市场价格 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购商品 | 140.00 | 190.00 | 330.00 | 152.36 | 市场价格 | |
| 向关联人租赁土地、房产等 | 车全钟 | 租赁房产 | 250.60 | 250.60 | 128.26 | 市场价格 | |
| 向关联人出租房产 | PT.ZKTeco Security Indonesia | 出租房产 | 未预计 | 30.00 | 30.00 | 13.92 | 市场价格 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购市场推广服务 | 未预计 | 50.00 | 50.00 | 12.75 | 市场价格 | |
| 向关联人出售商品 | 销售商品 | 未预计 | 350.00 | 350.00 | 85.22 | 市场价格 | |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 信华信（西安）信息技术有限公司 | 采购定制开发服务 | 未预计 | 810.00 | 810.00 | 55.98 | 协商定价 |
| 向关联人租赁土地、房产等 | 租赁房产 | 未预计 | 18.00 | 18.00 | 9.33 | 市场价格 | |
| 向关联人出售商品 | 销售商品 | 未预计 | 50.00 | 50.00 | 1.84 | 市场价格 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原2023年度预计金额 | 本次增加金额 | 本次增加后的预计金额 | 2023年度实际发生额（截至2023年6月30日，未经审计） | 定价原则 |
| 合计 | 7,042.10 | 3,648.00 | 10,690.10 | 2,890.20 | |||
二、 新增额度涉及的关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
| 序号 | 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 |
| 1 | PT.ZKTeco Security Indonesia | Xie Xiaoping | 3,979,500,000印尼卢比 | Goldcoast Office Tower Eiffel Lt 19 unit E, Jl Pantai Indah Kapuk Boulevard, Kamal Muara, Penjaringan, Jakarta Utara, 14470 | 机械、设备、其他用品、通讯设备、放射性物质及电离辐射发生器、计算机及计算机设备的分销 |
| 2 | 信华信（西安）信息技术有限公司 | 张立 | 33,000,000元人民币 | 西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C2楼南1501 | 计算机软件开发 |
| 3 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | BALTAZAR Z??IGA ALVAREZ | 136,970,000墨西哥比索 | FRANCISCO I MADERO 360 EL LECHUGAL 66376 SANTA CATARINA, NUEVO LE?N, MEXICO | 销售计算机类产品及相关配件，安防电子产品，视频监控产品 |
（二）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 2023年6月30日 | 2023年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | PT.ZKTeco Security Indonesia | 637.23 | -53.32 | 476.68 | -46.50 |
| 2 | 信华信（西安）信息技术有限公司 | 1,157.42 | -1,370.09 | 285.46 | -541.15 |
| 3 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | 32,565.62 | 12,337.79 | 46,399.49 | 120.17 |
注：TVCENLINEA.COM SA DE CV数据为审计数；PT.ZKTeco Security Indonesia和信华信（西安）信息技术有限公司数据未经审计。
（三）关联关系说明
PT.ZKTeco Security Indonesia系公司全资子公司熵基科技（香港）有限公司持股33%的参股公司，信华信（西安）信息技术有限公司系公司持股19.89%的参股公司，TVCENLINEA.COM SA DE CV系公司二级子公司ZK SOFTWAREDE MEXICO, S.A. DE C.V.的少数股东SARAH? Z??IGA RUIZ控制的企业。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项的规定，审慎认定上述主体为公司的关联方。
（四）履约能力分析
上述新增关联方在与公司日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、 关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、采购商品、市场推广服务及租赁等，公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利的原则，与上述关联人进行相关交易；与信华信（西安）信息技术有限公司的定制开发业务，双方将在遵循自愿、公平、合理的基础上，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行协商定价。不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、 关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是在正常的经营活动过程中产生的，
具有交易的必要性，且符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、 相关审议程序和相关意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，独立董事一致认为：公司新增2023年度日常关联交易预计额度事项为开展正常经营活动所需，其交易价格依据市场价格或在平等自愿的基础上协商确定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会认为：公司根据业务实际需求增加2023年度相关关联方交易额度，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司新增2023年度日常关联交易预计额度合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 罗 勇 | 陈 川 |
瑞银证券有限责任公司
2023年8月30日