证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2023-023
申能股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格
的公告
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,095,760股，占公司回购前总股本的0.3075%，涉及激励对象289人。本次回购注销完成后，公司总股本将由4,909,428,286股减少至4,894,332,526股。
? 本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为2.53元/股，预留授予的限制性股票回购价格为3.32元/股，回购资金为公司自有资金。
申能股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年8月28日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，鉴于289名激励对象中有10名激励对象与公司终止或解除劳动合同，且《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成，公司拟将289名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,095,760股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于<
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。
4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。
7、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
8、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
10、2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》和《关于调整限制性股票
回购价格及注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
11、2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
12、2022年9月3日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-041），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B884061421），并向中登公司申请办理对臧佳明、徐华军、赵国靖3人持有的已获授但尚未解除限售的317,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年9月7日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,912,038,316股减少至4,911,721,316股。
13、2022年12月21日，公司发布《申能股份有限公司关于已回购股份注销实施公告》（公告编号：2022-055），根据本激励计划规定，公司回购专用证券账户中剩余未授出的股份2,293,030股已失效。公司于2022年12月21日注销回购专用证券账户剩余股份2,293,030股。本次注销完成后，公司总股本由4,911,721,316股减少至4,909,428,286股。
14、2023年8月28日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一） 本次回购注销的情况
1、 激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”
鉴于3名首次授予的激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格。公司对上述3名激励对象持有的已获授但未解除限售的316,000股限制性股票予以回购注销。
2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
鉴于4名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系。公司将根据激励计划，按上述4名激励对象实际服务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计159,000股限制性股票予以回购注销。
3、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
鉴于2名首次授予的激励对象因死亡与公司终止或解除劳动关系。公司将根据激励计划，按上述2名激励对象实际服务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计92,000股限制性股票予以回购注销。
4、激励对象因退休与公司终止劳动关系
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司应按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。鉴于1名首次授予的激励对象因退休时间早于限制性股票授予时的预期而终止劳动关系，公司将根据激励计划及相关法律法规，按其实际服务期折算首次授予权益，对其持有的已获授但未解除限售的51,000股限制性股票予以回购注销。
5、公司业绩考核目标未完成
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。第一个解除限售期业绩考核目标为：2022年净资产收益率不低于8.10%，且不低于行业平均值；以2019年归母净利润为基数，2022年归母净利润增长率不低于16.1%，且不低于行业平均值；2022年风电、光伏控股装 机容量增长较上一年度增长不低于80万千瓦；2022年未发生人身安全相关重大及以上事故。根据公司2022年度经审计的财务报告，公司2022年净资产收益率为3.53%，低于公司设置的目标值8.10%；公司2022年归母净利润较2019年增长率为-52.7%，低于公司设置的目标值16.1%。由于公司2022年净资产收益率和归母净利润增长率未达成目标，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成。
公司将对286名激励对象（涉及首次授予激励对象284名，预留授予激励对象2名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,477,760股（涉及首次授予限制性股票14,219,370股，预留授予限制性股票258,390股）进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述289名激励对象（涉及首次授予激励对象287名，预留授予激励对象2名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,095,760股（涉及首次授予限制性股票14,837,370股，预留授予限制性股票258,390股），占截至目前公司总股本（4,909,428,286股）的比例约为0.3075%。
（三）本次回购注销的价格
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
派息：P＝P
-V ；其中，P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
1、 本激励计划授予情况如下：
首次授予登记完成日为2021年7月20日，授予价格为2.89元/股。预留授予登记完成日为2022年7月27日，授予价格为3.48元/股。
2、 两次派发现金红利情况如下：
2022年5月20日，公司召开了第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利
2.00元（含税）。2022年7月4日，公司披露了《申能股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。
2023年5月23日，公司召开了第四十三次（2022年度）股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利
1.60元（含税）。2023年6月15日，公司披露了《申能股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。
3、 限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下：
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P
=2.89 – 0.20 – 0.16 = 2.53元/股。
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P
=3.48 – 0.16 = 3.32元/股。
就本公告第二部分第（一）条第1、4项下（即激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同、激励对象因退休与公司终止劳动合同）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为2.53元/股。
就本公告第二部分第（一）条第2、3项下（即激励对象因职务变更（非个人原因）与公司协商一致终止或解除劳动合同的、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同的）根据公司与激励对象签订的《申能股份有限公司限制性股票授予协议》，拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为2.53元/股加上银行同期存款利息。
就本公告第二部分第（一）条第5项下（即公司业绩考核目标未完成）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为2.53元/股。
就本公告第二部分第（一）条第5项下（即公司业绩考核目标未完成）拟回购的预
留授予部分的限制性股票的回购价格为3.32元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币38,434,296.32元。
（五）其他说明
根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的4,909,428,286股减少至4,894,332,526股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 44,490,000 | 0.91% | -15,095,760 | 29,394,240 | 0.60% |
| 二、无限售条件股份 | 4,864,938,286 | 99.09% | 4,864,938,286 | 99.40% | |
| 三、股份总数 | 4,909,428,286 | 100.00% | -15,095,760 | 4,894,332,526 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法有效。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在第四十一次（2020年度）、第四十二次（2021年度）股东大会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。作为公司独立董事，我们一致同意公司回购注销上述289名激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,095,760股限制性股票，同时相应调整回购价格。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司回购注销本激励计划289名激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,095,760股限制性股票及其回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，监事会同意本次回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
申能股份有限公司
2023年8月30日