国新文化控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年9月15日
目 录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订《公司章程》的议案 ...... 4
关于改选董事的议案 ...... 7
国新文化控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023年9月15日下午2:40会议地点：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦17层会议室会议主持人：董事长王东兴先生召开方式：现场结合网络投票方式会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案
1.审议《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于改选董事的议案》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2023年9月15日
国新文化控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2023年9月15日
议案1：
国新文化控股股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订《公司
章程》的议案各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，公司因股权激励用途在二级市场回购的股份，应当于回购完成后三年内转让或注销。鉴于公司回购的1,812,233股公司股份将于2023年9月19日期满三年，且未用于股权激励计划，公司需注销上述库存股份并相应修订《公司章程》中注册资本和股本结构。现将有关情况汇报如下：
一、议题背景
（一）回购股份审批及实施情况
为维护公司市值，同时为后期实施股权激励储备股票来源，公司于2019年9月20日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以不超过16.15元/股的价格，回购不低于4,469,369股且不超过8,938,738股的公司股份，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2020年9月19日回购期满，公司实际回购了8,300,083股，占公司总股本的1.86%，回购最高价12.99元/股、回购最低价9.51元/股，回购均价为11.54元/股，交易总金额95,821,738元，符合上述回购方案要求。
（二）已回购股份的使用及注销情况
为健全公司长效激励机制，调动核心骨干积极性，公司于2021年8月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（第一期）》及有关议案，同意公司使用回购专户库存股，以6.942元/股的价格向91名高管及核心骨干授予6,487,850股股份。2021年11月5日，本次激励计划授予的股份转让登记至激励对象名下。
后因市场环境变化，公司达成激励计划的业绩要求难度较大，继续实施难以达到预期效果，公司于2022年7月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及有关议案，同意公司终止激励计划并回购注销已授予的股份。2022年10月13日，上述6,487,850股激励股份完成回购注销。
（三）剩余库存股情况
截至目前，公司回购专户剩余1,812,233股公司股份。
二、议题内容
（一）注销回购专户剩余库存股
根据《公司法》第142条规定，公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励，不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第13条规定，上市公司因股权激励回购股份的，合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。目前公司回购专户剩余1,812,233股未做股权激励使用，且将于2023年9月19日期满三年，公司需对上述库存股进行注销。
（二）减少注册资本并相应修订《公司章程》
本次注销完成后，公司注册资本和股份总数将减少，据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，需对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币44,044.9035万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币43,863.6802万元。 |
| 第二十二条 公司的股本结构为：普通股44,044.9035万股。 | 第二十二条 公司的股本结构为：普通股43,863.6802万股。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
（三）本次注销股份的影响
本次注销股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2023年9月15日
议案2：
国新文化控股股份有限公司
关于改选董事的议案各位股东：
国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）收到控股股东中国文化产业发展集团有限公司提名函，因工作需要，王东兴先生将不再担任国新文化董事长、董事、战略委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员及薪酬考核委员会委员职务，提名王志学先生为国新文化第十届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
国新文化收到第二大股东上海华谊控股集团有限公司提名函，因工作需要，顾慧女士将不再担任国新文化副董事长、董事及薪酬考核委员会委员职务，提名黄洁蔚女士为国新文化第十届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2023年9月15日
附件：公司第十届董事会改选董事简历
王志学，男，1982年7月出生，汉族，中共党员，大学本科，经济师，2005年7月参加工作。曾任国务院国资委产权管理局、国企绩效评价中心干部，中国国新控股有限责任公司运营管理部总经理、投资发展部总经理，中国文化产业发展集团有限公司党委书记、董事长、总经理，国新文化控股股份有限公司董事长等职务。现任中国国新控股有限责任公司资管事业部总经理，中国国新资产管理有限公司党委书记、董事长，大连国新资产管理有限责任公司党委书记、董事长，国新控股（上海）有限公司执行董事，国新文化控股股份有限公司党委书记。
黄洁蔚，女，1979年8月出生，中共党员，大学学历。曾任华谊集团（香港）有限公司财务总监，华谊集团（泰国）有限公司财务总监。现任上海华谊控股集团公司资产财务部副总经理，上海华谊集团资产管理有限公司董事，上海华谊工业气体有限公司监事长等。