证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-046
盈康生命科技股份有限公司关于出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“公司”）为聚焦公司的战略目标，同时考虑寻求成本更优的药品、耗材、设备采购平台，经审慎评估，盈康生命全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）拟将其持有的全资子公司重庆宏九医药有限公司（以下简称“重庆宏九”）100%股权出售予公司关联方海成方数字科技（青岛）有限公司（以下简称“海成方”）。本次交易完成后，星玛康将不再持有重庆宏九的股权，重庆宏九将不再纳入公司合并范围。
2、本次交易对手方海成方过去十二个月内为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易估值合理，剥离业务不会对公司正常经营产生影响。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司下属子公司重庆宏九主要从事药品批发及零售等业务，为上市公司经营体系内医院提供服务。为聚焦公司的战略目标，同时考虑寻求成本更优的药品、耗材、设备采购平台，经审慎评估，星玛康拟将其持有的重庆宏九100%股权出售
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
予公司关联方海成方，海成方作为海尔集团公司控制下的大健康阳光采购平台，将集中整合药品、耗材、医疗器械的采购及销售，提升规模并进一步降低供应链成本。
2023年8月28日，经交易各方友好协商，星玛康和海成方签订了《股权转让协议》，本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币290万元。本次交易完成后，星玛康将不再持有重庆宏九的股权，重庆宏九将不再纳入公司合并范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方海成方过去十二个月内为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海成方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第三十五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年8月28日召开第五届监事会第三十三次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
本次公司出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与
该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2023年8月27日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为382.7169万元，主要为采购医疗器械、提供技术服务、技术开发合作等内容。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。按照累计计算原则，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。本次披露后，上述关联交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生关联交易事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 海成方数字科技（青岛）有限公司 |
企业类型：
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园D1座3105 |
法定代表人：
| 法定代表人： | 赵明丽 |
| 注册资本： | 3,300.00万人民币 |
成立时间：
| 成立时间： | 2020年7月14日 |
| 经营期限： | 2020年7月14日至无固定期限 |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91370212MA3THGEF70 |
| 经营范围： | 许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品经营；消防技术服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 |
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；润滑油销售；日用化学产品销售；金属材料销售；金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；煤炭及制品销售；肥料销售；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；智能无人飞行器销售；潜水救捞装备销售；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；消防器材销售；安全系统监控服务；安防设备销售；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛盈康医院管理有限公司 | 1,650.00 | 50% |
| 2 | 爱吉拉进口美妆（海南）有限公司 | 1,650.00 | 50% |
| 合计 | 3,300.00 | 100% | |
（三）最近一年简要财务数据
截止2022年12月31日，海成方经审计的总资产为2,025.48万元，净资产为1,865.9万元，2022年度营业收入为873.07万元，净利润为-1,431.11万元。
（四）关联关系说明
海成方过去十二个月内为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海成方为公司关联法人。海成方无直接或间接形式持有公司股份。除此之外，海成方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力
海成方系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，
财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 重庆宏九医药有限公司 |
企业类型：
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 重庆市黔江区正阳工业园区二期标准厂房2号楼5-1 |
法定代表人：
| 法定代表人： | 肖顺 |
| 注册资本： | 100万人民币 |
成立时间：
| 成立时间： | 2020年08月27日 |
经营期限：
| 经营期限： | 2020年08月27日至无固定期限 |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91500114MA61422W04 |
| 经营范围： | 许可项目：药品批发，药品零售，特殊医学用途配方食品销售，保健食品销售，道路货物运输（不含危险货物），食品经营，第三类医疗器械经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），包装材料及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，化妆品批发，仪器仪表销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，计算机软硬件及辅助设备批发，仓储设备租赁服务，文具用品零售，办公用品销售，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，医疗设备租赁，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），软件开发，特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次交易标的股权为星玛康所持有的重庆宏九100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在正在进行中的重大未结诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。重庆宏九不是失信被执行人。
（二）股权结构
星玛康持有重庆宏九100%股权。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
重庆宏九主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 263.32 | 254.66 |
| 负债总额 | 5.36 | 1.48 |
| 净资产 | 257.96 | 253.18 |
| 应收款项总额 | 0.37 | 0.37 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 247.06 | 0 |
| 营业利润 | 146.50 | -4.77 |
| 净利润 | 166.63 | -4.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59.56 | -7.75 |
（四）其他说明
1、本次交易事项完成后，重庆宏九将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、截至本公告披露日，公司不存在委托重庆宏九理财、不存在为重庆宏九提供担保、提供财务资助以及其他重庆宏九占用公司资金的情形。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1405号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日：2023年05月31日
2、评估对象：重庆宏九医药有限公司的股东全部权益价值。
3、评估范围：截止2023年5月31日重庆宏九医药有限公司的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。重庆宏九医药有限公司申报的全部资产合计账面价值2,557,029.12元，负债合计账面价值17,158.22元，股东权益2,539,870.90元。
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法、收益法，本次采用资产基础法作为本次评估报告结论。
6、评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：
2023年5月31日，重庆宏九股东权益账面值253.99万元，评估值254.35万元，评估增值0.37万元，增值率0.14%。其中，总资产账面值255.70万元，评估值256.07万元，评估增值0.37万元，增值率0.14%。负债账面值1.72万元，评估值1.72万元，无增减值变动。
（2）收益法评估结果
2023年5月31日，重庆宏九股东权益账面值为253.99万元，评估值260.00万元，评估增值6.01万元，增值率2.37%。
7、评估结论：资产评估报告以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即重庆宏九的股东全部权益价值为人民币2,543,548.53元。
本次交易以评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商一致，最终确定本次交易重庆宏九100%股权对应的转让价格为人民币290万元。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2023年5月31日至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议主体
转让方：星玛康医疗科技（成都）有限公司
受让方：海成方数字科技（青岛）有限公司目标公司：重庆宏九医药有限公司
2、转让标的
转让方持有的重庆宏九100%的股权。
3、转让价款
各方同意标的股权的转让价款为 2,900,000 元（大写：人民币贰佰玖拾万元整）。转让价款是以上海东洲资产评估有限公司出具的《东洲评报字【2023】第 1405 号》评估报告的评估结果及星玛康对重庆宏九的实际出资为参考依据，经双方协商确定。
4、支付方式
待重庆宏九股权转让工商变更登记手续全部办妥后 15 个工作日内，海成方一次性向星玛康支付股权转让价款总额，即 2,900,000 元，（大写：贰佰玖拾万元整）。
5、税收与费用负担
除非股权转让协议中另有明确约定，双方因签订和履行本协议而各自产生的相应税收与费用应分别由双方依据法律、法规及有关规范性文件各自承担。若无规定，由双方平均分担。
6、违约责任
任何一方对因其违反股权转让协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、其他
本协议经双方加盖公司公章后生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
公司致力于打造肿瘤预/诊/治/康全产业链生态平台，提供以肿瘤为特色的医疗服务以及关键场景、关键设备医疗器械的研发、创新和服务的综合解决方案。为聚焦公司的战略目标，同时考虑寻求成本更优的药品、耗材、设备采购平台，
公司全资子公司星玛康拟将其持有的重庆宏九100%股权出售予公司关联方海成方。因目前重庆宏九营业收入及净利润在公司整体业务中占比较少，剥离后不会对公司的生产经营产生重大影响。本次交易完成后，重庆宏九不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，本次出售也不存在管理人员变动计划等其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2023年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与海成方发生的关联交易金额为0万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案，经审核，我们认为：本次公司全资子公司星玛康拟将其持有的重庆宏九100%股权转让给公司关联方海成方的关联交易事项符合公司实际情况；本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，交易所涉标的股权价值以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，评估结果合理，定价公允，股权及债权转让价格由双方协商一致确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情形。因此，我们对本次股权转让关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审核，我们认为：
1、本次公司全资子公司星玛康拟将其持有的重庆宏九100%股权转让给公司关联方海成方的关联交易事项符合公司经营发展的实际要求，属于合理的交易行为，本次交易有利于公司优化资产结构，进一步增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司战略发展需要，有利于实现公司长期健康向上发展。
2、本次关联交易所涉标的股权的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，股权转让价格由双方
协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。综上，我们一致同意本次股权转让暨关联交易事项。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司全资子公司星玛康拟将其持有的重庆宏九100%股权转让给公司关联方海成方的关联交易事项符合公司实际情况和整体发展的战略要求；本次关联交易所涉标的股权的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，股权转让价格由双方协商确定，交易价格公允合理；本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；综上，我们一致同意本次股权转让关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、重庆宏九资产评估报告和审计报告。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二三年八月三十日