深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分
第一个归属期归属条件未成就并作废部分
限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况 ...... 8
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就情况的说明 ...... 10
四、本次限制性股票作废情况 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 百普赛斯、上市公司、公司 | 指 | 北京百普赛斯生物科技股份有限公司（证券简称：百普赛斯；证券代码：301080） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票 |
| 完成登记的日期，归属日必须为交易日 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任百普赛斯2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年4月22日，第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月23日至5月2日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2023年5月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对
本激励计划的预留授予价格由76元/股调整为74.5元/股，并确定2023年5月8日为预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予预留部分16万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年8月25日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况本次调整前，本激励计划首次及预留授予价格为74.5元/股，首次授予数量为64万股,预留授予数量为16万股。
（一）首次及预留授予价格及授予数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在2022年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》。公司以2022年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元(含税)，共计派发现金红利120,000,000元；以2022年12月31日的总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计40,000,000股，转增后股本增至120,000,000股。
（二）首次及预留授予价格及授予数量调整的方法及结果
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月7日实施完毕，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格及授予数量的调整方法及结果如下：
1、限制性股票首次及预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
依据上述公式，调整后的授予价格=（74.5-1.5）/（1+0.5）=48.67元/股。
2、限制性股票首次及预留授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=64*（1+0.5）=96万股，调整后的预留授予数量=16*（1+0.5）=24万股
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就情况的说明根据公司《激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予及归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，首次授予部分第一个归属期考核目标及达成情况如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | 达成情况 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 2022年营业收入达到4.93亿元 | 公司2022年度经审计的营业收入为47,443.09万元，低于首次授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标。 |
由此，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对未满足条件的限制性股票进行作废处理。
四、本次限制性股票作废情况
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象离职，1名激励对象成为公司监事。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.13万股（调整后）限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票第一个归属期未达到公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就，首次授予部分79名激励对象（不包含7名离职人员及1名成为监事的原激励对象）对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的26.361万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为34.491万股（调整后）。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予价格及预留授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票等事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《激励计划（草案）》等有关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
2. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
3. 北京百普赛斯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
地 址：北京市大兴区北京经济技术开发区宏达北路8号4幢4层
电 话：010－53395173
传 真：4008875666-186366
联系人：李鹏君
本独立财务顾问报告一式两份。