广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司济微项目出资
关联交易事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥济微项目出资的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2022年，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为济南至微山高速济南至济宁新机场段施工一标段（以下简称“济微项目”或“本项目”）中标单位并签署了施工合同协议书，合同金额1,412,517,625.15元。
根据济微项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，公路桥梁集团拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司。
本项目招标人建设管理集团为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）项目施工内容
济南至微山高速济南至济宁新机场段项目路线起自济南市长清区双泉镇，接济南绕城高速公路二环线西环段，经泰安市肥城市、宁阳县，止于济宁市兖州区，接济南至微山公路济宁新机场至枣菏高速段，路线全长88.563公里，全线采用双向四车道高速公路标准，路基宽度27米，计划施工工期1096日历天，缺陷责任期24个月。
本项目共分四个标段，公司子公司中标标段为施工一标段（JWSG-1）。施工一标段起始桩号K0+000，结束桩号K20+863，标段长度20.863KM，公路等级为高速公路，设计时速为120公里/小时，有互通立交3处，服务区1处，分离立交7座，大中桥22座以及其他构造物工程等。
（二）出资方案
为响应招标要求，公路桥梁集团拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司，期限长期。项目公司负责济微项目的投资建设、运营管理等工作。公路桥梁集团出资款将全部用于本项目建设。
三、交易对方基本情况
（一）招标人、项目公司股东——建设管理集团
1、工商登记信息
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
注册资本：534,317.95万元
法定代表人：徐庆军
成立日期：2018年12月24日
类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东高速集团有限公司 | 470,288.58 | 88.02 |
| 2 | 山东省财金投资集团有限公司 | 64,029.37 | 11.98 |
3、关联关系
本项目招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，为公司关联方。
4、财务状况及信用情况
截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）项目公司其他股东——济南城建集团有限公司（济南市人民政府指定的本项目出资平台）
1、工商登记信息
名称：济南城建集团有限公司
统一社会信用代码：91370100163152498L
注册资本：300,000万元
法定代表人：牟晓岩
成立日期：1990年6月4日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：济南市天桥区济洛路汽车厂东路29号主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；爆破作业；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建设工程监理；国土空间规划编制；测绘服务。一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；以自有资金从事投资活动；工程管理服务等。
2、股权结构及关联关系：济南城建集团有限公司是济南城市建设集团有限公司全资子公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。济南城建集团有限公司不是公司关联方。
3、济南城建集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）项目公司其他股东——肥城市城市资产经营集团有限公司（肥城市人民政府指定的本项目出资平台）
1、工商登记信息
名称：肥城市城市资产经营集团有限公司
统一社会信用代码：9137098374568817XY
注册资本：200,000万元
法定代表人：吕勇
成立日期：2003年1月2日
类型：其他有限责任公司
住所：山东省泰安市肥城市新城街道办事处向阳街032号
主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；建设工程设计；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；测绘服务；房地产开发经营等。
2、股权结构及关联关系：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 肥城市城资控股集团有限公司 | 120,000 | 60 |
| 2 | 肥城市城市建设投资集团有限公司 | 80,000 | 40 |
肥城市城市资产经营集团有限公司是肥城市城资控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为肥城市国有资产运营中心。肥城市城市资产经营集团有限公司不是公司关联方。
3、肥城市城市资产经营集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）项目公司其他股东——宁阳土地储备开发有限公司（宁阳县人民政府指定的本项目出资平台）
1、工商登记信息
名称：宁阳土地储备开发有限公司
统一社会信用代码：91370921MA3U3GJ6XW
注册资本：10,000万元
法定代表人：吴昊
成立日期：2020年9月25日
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省泰安市宁阳县文庙街道建设路1269号
主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；测绘服务；建设工程施工；建设工程监理；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；人防工程设计。
2、股权结构及关联关系：宁阳土地储备开发有限公司实际控制人为宁阳县国有资产运营中心。宁阳土地储备开发有限公司不是公司关联方。
3、宁阳土地储备开发有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（五）项目公司其他股东——济宁城投控股集团有限公司（济宁市人民政府指定的本项目出资平台）
1、工商登记信息
名称：济宁城投控股集团有限公司统一社会信用代码：91370800666743644W注册资本：584,732.175714万元法定代表人：李明涛成立日期：2007年9月25日类型：有限责任公司（国有控股）住所：山东省济宁市太白湖新区河都路101号文化产业园B座经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。
2、股权结构及关联关系：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会 | 529,006.4450 | 90.47 |
| 2 | 山东省财欣资产运营有限公司 | 55,725.7307 | 9.53 |
济宁城投控股集团有限公司实际控制人为济宁市人民政府国有资产监督管理委员会。济宁城投控股集团有限公司不是公司关联方。
3、济宁城投控股集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（六）项目公司其他股东——中铁十四局集团有限公司（本项目二标段中标单位）
1、工商登记信息
名称：中铁十四局集团有限公司
统一社会信用代码：913700001630559891
注册资本：311,000万元
法定代表人：吴言坤
成立日期：1986年10月12日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦A座经营范围：资质证书范围内的工程施工、工程勘察设计、工程试验检测及技术咨询服务；承包境内外综合工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；工程建设咨询服务；工程技术的开发、转让、服务；对外派遣本单位实施工程所需的劳务人员等。
2、股权结构及关联关系：中铁十四局集团有限公司是中国铁建股份有限公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中铁十四局集团有限公司不是公司关联方。
3、中铁十四局集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（七）项目公司其他股东——中国十七冶集团有限公司（本项目三标段中标单位）
1、工商登记信息
名称：中国十七冶集团有限公司
统一社会信用代码：91340500150501353B
注册资本：205,000万元
法定代表人：喻世功
成立日期：2006年9月30日
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：安徽省马鞍山市花山区雨山东路88号
主要经营范围：钢结构、电子与智能化、桥梁、隧道、公路路面、公路路基、公路交通工程(公路安全设施分项)、预拌混凝土、建筑装修装饰、建筑幕墙、地基基础工程专业承包等。
2、股权结构及关联关系：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国冶金科工股份有限公司 | 148,390 | 72.39 |
| 2 | 安徽江东产业投资集团有限公司 | 53,958 | 26.32 |
| 3 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 2,652 | 1.29 |
中国十七冶集团有限公司是中国冶金科工股份有限公司的控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国十七冶集团有限公司不是公司关联方。
3、中国十七冶集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（八）项目公司其他股东——中交路桥建设有限公司（本项目四标段中标单位）
1、工商登记信息
名称：中交路桥建设有限公司
统一社会信用代码：9111000059062789XU
注册资本：380,222.452824万元
法定代表人：郭主龙
成立日期：2012年2月23日
类型：其他有限责任公司
住所：北京市通州区潞城镇武兴路7号216室
经营范围：建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理等。
2、股权结构及关联关系：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 282,448.05 | 74.28 |
| 2 | 中银金融资产投资有限公司 | 29,440.63 | 7.74 |
| 3 | 工银金融资产投资有限公司 | 29,440.63 | 7.74 |
| 4 | 交银金融资产投资有限公司 | 19,446.57 | 5.12 |
| 5 | 中国人寿资产管理有限公司 | 19,446.57 | 5.12 |
中交路桥建设有限公司是中国交通建设股份有限公司的控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中交路桥建设有限公司不是公司关联方。
3、中交路桥建设有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的基本情况
按照招标文件要求，公路桥梁集团与招标人及其他出资方共同出资设立项目公司，履行出资义务。
1、出资标的：入股招标人成立的项目公司
2、出资方式：货币出资
3、出资金额及各股东出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | |
| 认缴总额 | 其中：注册资本金 | ||||
| 1 | 山东高速建设管理集团有限公司 | 货币 | 204,707.89 | 5,138.00 | 51.38 |
| 2 | 济南城建集团有限公司 | 货币 | 9,205.05 | 231.00 | 2.31 |
| 3 | 肥城市城市资产经营集团有限公司 | 货币 | 57,421.98 | 1,441.00 | 14.41 |
| 4 | 宁阳土地储备开发有限公司 | 货币 | 33,074.42 | 830.00 | 8.30 |
| 5 | 济宁城投控股集团有限公司 | 货币 | 12,114.00 | 304.00 | 3.04 |
| 6 | 山东省公路桥梁建设集团有限公司 | 货币 | 20,178.82 | 506.00 | 5.06 |
| 7 | 中铁十四局集团有限公司 | 货币 | 19,781.61 | 496.00 | 4.96 |
| 8 | 中国十七冶集团有限公司 | 货币 | 20,734.36 | 520.00 | 5.20 |
| 9 | 中交路桥建设有限公司 | 货币 | 21,268.87 | 534.00 | 5.34 |
| 合计 | 398,487.00 | 10,000.00 | 100.00 | ||
五、出资协议的主要内容
甲方：山东高速建设管理集团有限公司
乙方：济南城建集团有限公司丙方：肥城市城市资产经营集团有限公司丁方：宁阳土地储备开发有限公司戊方：济宁城投控股集团有限公司己方：山东省公路桥梁建设集团有限公司庚方：中铁十四局集团有限公司辛方：中国十七冶集团有限公司壬方：中交路桥建设有限公司
1.本项目总概算1,328,290万元，其中征地拆迁费用占总概算28.06%；项目资本金占总概算的30%。
2.本项目采用沿线政府征地拆迁入股模式，以征地拆迁概算费用占概算总投资的比例作为地方股东出资比例入股项目公司。己方、庚方、辛方、壬方股权比例为其出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例。
3. 项目公司作为本项目的项目法人，实施本项目的投资、建设，采用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。
4.项目公司注册资本10,000万元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬各方以人民币现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资5,138万元,股权比例为51.38%；乙方以现金出资231万元,股权比例为2.31%；丙方以现金出资1,441万元,股权比例为14.41%；丁方以现金出资830万元,股权比例为8.30%；戊方以现金出资304万元,股权比例为3.04%；己方以现金出资506万元,股权比例为5.06%；庚方以现金出资496万元,股权比例为4.96%；辛方以现金出资520万元,股权比例为5.20%；壬方以现金出资534万,股权比例为5.34%元。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。
5.项目公司主要经营范围：交通基础设施投资、经营、养护；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程；公路工程试验和检测；高速公路收费、救援、清障；
仓储（不含化学危险品）；场地租赁；房地产开发经营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；装饰装修；交通道路设施、器材销售及安装；公路信息网络管理；以下限分公司经营：汽油、柴油、燃气销售；加油服务；加气服务；充电桩服务。
6.项目公司组织形式：有限责任公司。
7.项目公司经营期限：长期。
8. 本项目的项目资本金总额为项目总概算的30%，金额为398,487万元。
9.各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。
10. 按照项目资本金总额和甲方持股比例（51.38%），甲方出资的项目资本金总额为204,707.89万元（含项目公司注册资本5,138万元）。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。在项目建设过程中和项目竣工决算后，如项目建安费用和征地拆迁费用之外的其它全部项目建设费用超出相应的概算金额，超出部分由甲方按照30%的比例出资资本金，其余70%由项目公司贷款融资，但不调整甲方的股权比例。
11. 按照项目资本金总额和乙方、丙方、丁方、戊方持股比例，乙方、丙方、丁方、戊方出资的项目资本金总额分别为9,205.05万元（含项目公司注册资本231万元）、57,421.98万元（含项目公司注册资本1441万元）、33,074.42万元（含项目公司注册资本830万元）、12,114万元（含项目公司注册资本304万元）。乙方、丙方、丁方、戊方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付。如征地拆迁费用支付滞后于工程建设需要，应根据实际需要提前支付。
根据甲方与乙方、丙方、丁方、戊方对应的地方政府签署的《投资合作协议》，如乙方、丙方、丁方、戊方所在地相应路段征地拆迁费用超出概算中该路段的征地拆迁费用，超出部分分别由乙方、丙方、丁方、戊方按照30%的比例出资资本金，并根据征地拆迁工作开展的需要及时支付到位，其余70%由项目公司贷款融资，但不调整乙方、丙方、丁方、戊方的股权比例。
12. 按照项目资本金总额和己方、庚方、辛方、壬方持股比例，己方、庚方、
辛方、壬方出资的项目资本金总额分别为20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）、19,781.61万元（含项目公司注册资本496万元）、20,734.36万元（含项目公司注册资本520万元）、21,268.87万元（含项目公司注册资本534万元）。己方、庚方、辛方、壬方出资应满足项目建设需要，以现金形式分两期向项目公司支付。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，己方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。己方、庚方、辛方、壬方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因己方、庚方、辛方、壬方在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。
13.项目公司收到乙方、丙方、丁方、戊方分别支付的每期征地拆迁资本金后，项目公司按照贷款比例负责落实对应路段的征地拆迁融资贷款，每期征地拆迁资本金和银行贷款到位后，项目公司根据相应路段征地拆迁工作开展的需要，及时将支付给对应的地方政府指定的征地拆迁责任主体。
14.甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。
15.甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于项目建设。
16.本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。
17.己方、庚方、辛方、壬方不负责本项目贷款融资，包括融资担保、增信等；
在项目运营期内，如项目公司出现现金流不足造成资金缺口，己方、庚方、辛方、壬方不承担现金流补足责任。
18.项目公司设股东会，董事会，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；项目公司董事会由5名董事组成，股权比例低于30%的股东不委派董事；其中甲方委派董事4名，
职工代表董事1名；董事长由甲方委派的董事担任；项目公司法定代表人由董事长担任；项目公司设监事1名，由甲方委派；项目公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任；项目公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任；各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；股东会、董事会的召集召开、职权，总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。
19.各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作进行管理。项目公司应依法依规做好工程质量控制、进度控制、投资控制、施工安全、农民工工资、环境保护、水土保持、廉洁建设等工作，自觉接受股东及政府主管部门的监督管理。
20.项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。
21. 因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。任何一方违反本协议约定的义务，守约方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。
22.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
除上述内容外，协议还规定了定义和解释、本项目概况、权利与义务、保密、适用法律、争议解决、其他等内容。
六、本次交易的定价政策及依据
本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
七、出资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司子公司响应施工项目招标文件要求，签署《股东出资协议》，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
根据本项目招标补遗书，各股东对项目公司的出资将在项目运营期满，执行届时国家政策。公路桥梁集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响
公司本次参与的济微项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023年年初至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易193.15亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于济微项目出资的议案》相关资料，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十三次会议审议，并发表如下独立意见：
（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小，本项目预计整体收益水平较好。
（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。
（三）公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本
次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对山东路桥济微项目出资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）