证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2023-088
华自科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共计3人。
2、本次第一类限制性股票解除限售数量：18万股，占目前公司总股本的0.0454%。
3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）于2023年8月25日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的3名激励对象办理18万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容
公司于2021年6月11日召开第四届董事会第七次会议、2021年6月29日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），第一类限制性股票主要内容如下：
1、激励形式：第一类限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
3、授予日：2021年7月9日
4、授予的限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予的第一类限制性股票数量为
60.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,617.1546万股的0.23%。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股6.08元。
6、第一类限制性股票具体授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占授予第一类限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 佘朋鲋 | 中国 | 董事兼总经理 | 40.00 | 66.67% | 0.16% |
| 2 | 袁江锋 | 中国 | 董事兼副总经理 | 10.00 | 16.67% | 0.04% |
| 3 | 陈红飞 | 中国 | 财务总监 | 10.00 | 16.67% | 0.04% |
| 合 计 | 60.00 | 100.00% | 0.23% | |||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、第一类限制性股票有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期
本计划第一类限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按相关规定回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自上市之日起12个月后的首个交易日起至上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自上市之日起24个月后的首个交易日起至上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自上市之日起36个月后的首个交易日起至上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
8、第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30% |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可解除限售的比例：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面系数（N） | 100% | 80% | 0 | |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年6月12日至2021年6月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年6月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月9日作为首次授予日，授予288名激励对象720.00万股限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60.00万股、授予第二类限制性股票660.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年6月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由6.08元/股调整为6.05元/股，同时认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予40名激励对象40万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月12日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
7、2022年8月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对解锁名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年7月10日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
9、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对解锁名单进行核查并发表核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
本次实施的股权激励计划之第一类限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划相关内容无差异。
二、第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况说明
（一）第一类限制性股票限售期情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的第一类限制性股票第二个解锁期为自上市之日起24个月后的首个交易日起至上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
公司激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年7月26日，其第二个锁定期已于2023年7月25日届满。
（二）第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
| 第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《前期会计差错更正的专项说明》，公司2022年经审计的营业收入为1,679,958,227.03元，较2020年营业收入同比增长率为44.54%，满足业绩考核目标。 | |||
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求 公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可解除限售的比例： | 授予的第一类限制性股票激励对象中，3名激励对象绩效考核结果为A或B，可解除限售比例为100%，对应第一类限制性股票解锁条件成就数量为18万股。 | |||
| 考核评级结果 | A | B | C | D |
| 个人层面系数（N） | 100% | 80% | 0 | |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的3名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。
三、本次第一类限制性股票第二个解锁期可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：3人；
2、本次第一类限制性股票解除限售数量为18万股，占目前公司总股本396,212,074股的0.0454%；
3、第一类限制性股票第二个解锁期解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的第一类限制性股票数量（万股） | 占已获授第一类限制性股票数量的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 佘朋鲋 | 董事兼总经理 | 40.00 | 12.00 | 30% |
| 2 | 袁江锋 | 董事兼副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 3 | 陈红飞 | 财务总监 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 合 计 | 60.00 | 18.00 | 30% | ||
注：本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、独立董事意见
根据公司激励计划及《管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次拟解除限售的3名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合解除限售的资格条件，可解除限售股票数量为18万股。本次解除限售事项安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
五、监事会意见
监事会对本次拟解除限售的第一类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：
公司本次拟解除限售的激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合解除限售标准，满足《上市公司股权激励管理办法》的规定以及公司激励计划设定的第一类限制性股票第二个解锁期的解除限售条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的3名激励对象办理18万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。
六、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所经核查认为：截至本法律意见书出具日，公司本次第一类限制性股票第二期解除限售已履行现阶段必要的审批程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华自科技本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次第一类限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2023年8月28日