国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司部分募投项目重新论证及变更实施主体、实施
地点并延期的议案的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对紫建电子重新论证部分募投项目及变更实施主体、实施地点并延期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1260号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,770.08万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币61.07元，募集资金总额为人民币1,080,987,856.00元，扣减发行费用（不含增值税）人民币113,965,828.74元后，募集资金净额为人民币967,022,027.26元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）)2022年8月3日出具的大华验字（2022)验字第000488号《重庆市紫建电子股份有限公司验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 消费类锂离子电池扩产项目 | 31,785.98 | 31,785.98 |
| 2 | 紫建研发中心建设项目 | 7,021.81 | 7,021.81 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 48,807.79 | 48,807.79 | |
三、部分募投项目变更实施主体、实施地点并延期的基本情况与原因
（一）部分募投项目延期的原因
“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”（以下合称“募投项目”）是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务开展情况等方面综合评估并充分论证后确定的。但在实施过程中，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影响，募投项目的实施进度较预期有所滞后，不能在计划时间内达到预定可使用状态。因此，公司经审慎研究，拟对募投项目进行延期和变更实施主体、实施地点安排。
（二）部分募投项目延期和变更的具体情况
1、消费类锂离子电池扩产项目
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 达到预定可使用状态日期 | 2025年2月 | 2026年2月 |
2、紫建研发中心建设项目
项目
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 达到预定可使用状态日期 | 2025年8月 | 2026年8月 |
| 实施主体 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 重庆市维都利新能源有限公司 |
| 实施地址 | 重庆市开州区赵家街道工业园区4号楼 | 重庆市万州区联合坝工业园M6地块 |
注：重庆市维都利新能源有限公司系重庆市紫建电子股份有限公司的全资孙公司
四、本次募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的或超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。为此，公司对“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”进行了重新论证。
（一）消费类锂离子电池扩产项目
1、项目必要性
（1）可穿戴设备和智能音箱市场不断扩大，对消费型锂电池需求增加
人类科技不断进步与物联网时代造就了可穿戴设备的诞生，而5G时代的到来将有效提高可穿戴设备自身性能，从而进一步推动可穿戴设备的发展。当前，可穿戴设备包括智能手表、手环、耳机、腕带、头盔等多种产品，应用领域广泛，从信息娱乐、医疗保健到工业军事等各领域都有所涉及。
（2）提升自动化程度，提高生产效率与产品品质
近年来，我国制造业主要依靠劳动力资源丰富、劳动成本低等优势将逐步消失。随着国民生活水平逐渐提高，人力成本逐步提升，企业将面临用工短缺问题。新经济成为就业结构转型升级新动能，并对现有劳动关系形成新挑战。因此，对于制造生产企业而言，技术提升、引进自动化技术是提升生产力的手段，也是增强公司核心竞争力的必要途径。提高生产设备自动化水平，不仅可以提高产品生产效率，缩短生产周期，还能够降低人工成本，稳定产品质量。本项目采用自动化水平更高的生产设备，工艺稳妥可靠、节能降耗，从而提升公司自动化水平和生产效率，是未来公司实现生产全流程自动化的重要保障。
（3）满足公司战略发展需求
作为国内锂离子电池行业的先行者、探索者和践行者，公司专注于为市场提供的差异化、品质化、规模化的锂离子电池产品，积极开发了拥有国际市场地位的先进锂离子电池产品，已快速发展成为国内外新兴消费类电子产品的优秀锂离子电池供应商。近年来，随着3C产业的融合，以数字音视频技术为核心的新兴消费电子产品不断涌现，公司通过本次募投项目，对硬壳扣电、软包扣电、软包方形等锂离子电池产品进行扩产，可以优化产能布局、降低生产成本，为稳固和提升在新兴消费电子行业的竞争优势创造条件。
2、项目可行性
（1）下游应用市场广阔，保障新增产能消化
公司自成立以来便专注于锂离子电池的研发、生产和销售，产品主要应用于消费类电子领域，包括可穿戴设备、智能音箱等。对于可穿戴设备，其主要包括智能手表、手环、耳机、腕带、头盔等多种产品，根据IDC发布的《全球可穿戴
设备季度跟踪报告》显示，2022年可穿戴设备的出货情况，受宏观经济影响，2022年全年出货量与2021年相比下降了7.7%，但2022年整体出货量仍达到了4.9亿台，远高于2020年和2019年同期水平。该报告也预估全球可穿戴设备出货量有望在2023年复苏并在2027年出货量预计将达到6.445亿台，年复合增长率为5.4%。
（2）公司拥有深厚的技术积淀和完善的质量体系
公司自成立以来，始终高度重视产品质量，已通过了ISO9001:2015质量管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系以及ISO13485医疗器械质量管理体系等的认证。与此同时，公司注重业务的全球布局，公司产品已通过中国CQC、美国UL、欧盟CE、日本PSE、韩国KC、台湾BSMI、泰国TISI等多国和地区的产品安全认证。公司也通过了“高新技术企业”认证，荣获“重庆市企业技术中心”“重庆市大学化学化工学院博士工作站”“重庆市名牌产品”等多项荣誉，拥有深厚的技术积淀和创新实力。
（3）公司拥有优质的客户资源和良好的品牌形象
公司依靠先进的技术、稳定可靠的产品质量，已积累大量优质客户资源，包括华为、小米、OPPO、vivo、BOSE、哈曼（JBL、AKG等）、B&O、森海塞尔、Jabra、缤特力、索尼、LG、松下、先锋、谷歌、亚马逊、网易、京东等国际一流及知名品牌。不同的客户，其产品型号也有所不同，甚至于同一个客户也会有多种产品型号。因此，在生产过程中，公司会根据客户的实际需求对产品进行针对性地调整，以个性化定制的方式满足不同客户的产品要求；并在售前售后服务体系上，加强客户关系的链接和维系，提升客户对产品性能体验和品质要求，巩固了公司在客户网络和市场渠道的竞争优势，也树立了良好的品牌形象和俱佳的客户口碑。
公司凭借丰富的行业经验、卓越的研发能力、充足的产能布局、先进的硬件设施以及突出的管理能力，成功进入下游知名品牌商供应链，备受客户认可和信
赖，与客户建立了长期稳定合作关系，为扩大产能奠定了坚实牢固的客户基础，也为满足公司未来发展创造了条件。
3、项目经济效益分析
（1）本项目建设期为30个月，具体的效益测算如下：
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 | 单位 |
| 内部收益率 | 22.91% | 30.45% | - |
| 净现值（Ic=12%） | 15,124.32 | 25,750.93 | 万元 |
| 投资回收期（含建设期） | 6.57 | 5.68 | 年 |
（二）紫建研发中心建设项目
1、项目必要性
（1）研发新材料，改善产品性能
公司以蓝牙耳机及可穿戴设备等新兴消费类电子产品为主要应用领域。随着消费类电子的发展，消费型锂电池向着体积小、容量高的方向发展。本次募投项目，公司将着力从正负极材料方面研发，以提升消费型锂离子电池能量密度、延长电池续航时间，从而提高电池产品的竞争力。
（2）有助于保持公司技术领先优势，增强核心竞争力
公司所处的锂电行业属于技术密集型行业。随着消费类电子产品朝智能化方向发展，未来对电池的要求将越来越高，包括安全性、小体积、高容量、长续航等。要满足上述需求，则需要对正负极材料、电解液、快充技术等方面进行研发投入，随着各企业对研发的日益重视，锂电行业也具有较高的技术门槛。公司拟通过研发中心平台建设，加大技术人才的引进和技术储备的投入，构建高质量高水平的研发队伍和研发体系，提升技术创新能力和产品研发实力，全面增强公司核心竞争力。
2、项目可行性
（1）公司拥有深厚的技术积淀和完善的质量体系
公司自成立以来，始终高度重视产品质量，已通过了ISO9001:2015质量管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系以及ISO13485医疗器械质量管理体系等的认证。与此同时，公司注重业务的全球布局，公司产品已通过中国CQC、美国UL、欧盟CE、日本PSE、韩国KC、台湾BSMI、泰国TISI等多国和地区的产品安全认证。公司也通过了“高新技术企业”认证，荣获“重庆市企业技术中心”“重庆市大学化学化工学院博士工作站”“重庆市名牌产品”等多项荣誉，拥有深厚的技术积淀和创新实力。
（2）公司拥有深厚的设备研发改造经验
公司的主要产品为消费型锂离子电池，其中主要产品为可充锂离子扣式电池。公司生产可充锂离子扣式电池采用叠片式工艺，由于生产工艺特殊，因此部分行业中的工艺步骤、设备不完全适用，研发设备也是如此。公司整合行业上下游资源、优化公司产业布局、提升产线自动化智能化、加强产品延伸和市场拓展，为公司长期可持续稳定发展创造有利的资源环境、竞争条件和发展机会。多年来，公司积累了丰富的研发技术和经验，强大的自主创新能力和设备改造技术能力，全面提升了公司的综合竞争力。因此，公司深厚的设备研发技术和自主创新实力，将为本项目的顺利实施提供基础。
（3）公司专业化的科研团队为项目进行人才输送
作为高新技术企业，公司自成立以来始终重视研发的持续投入与人才团队建设。公司聚集了一批锂电、化学、材料等行业的优秀技术人才，组成分工明确、理论基础扎实、研发经验丰富、团队间协作高效的研发团队。为坚持打造一支属于公司自己的专业化研发团队，公司一般采用内部培养、内部推荐、专场招聘和网络招聘等渠道进行队伍扩充。而对于特殊技能和从业经验丰富的人才，公司会采用猎头等方式对其进行招聘；同时，公司高度重视技术人才的培养和激励机制，
公司采取内部培训提升，强化对公司人才的培养，提高研发人员研究水平；同时公司也会采取激励机制，以此提高研发人员的创作积极性。
本次募投项目将进行研发中心建设，着力于新型正负极材料、电解液添加剂、固态电池、快充技术等研发改进工作。公司储备了经验丰富的科研人才和技术团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
3、项目预计收益
本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，但可以提升公司核心技术能力，进而巩固和提升公司的竞争优势。
五、募投项目重新论证的结论
综上分析，公司认为“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”符合公司整体战略规划，仍具备投资的必要性和可行性；同时，公司认为目前国际环境复杂严峻、国内宏观经济下行等综合因素影响尚未完全解除，现有产能及相关配套系统可有效满足目前订单需求，需视后期行业竞争形势、市场发展情况及订单需求变化，另行确定实施时间。为更好地保护公司及投资者的利益，公司经审慎研究，决定对“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”进行延期，并对“紫建研发中心建设项目”实施主体与实施地址进行变更。
六、募集资金投资项目实施主体、实施地点变更并延期对公司经营的影响
本次对“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”进行延期以及对“紫建研发中心建设项目”进行实施主体与实施地址的变更，是公司根据战略发展规划和项目建设的实际情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，保障公司与全体投资者利益的最大化。
七、相关审议程序及意见
（一） 董事会审议情况
2023年8月28日公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目重新论证及变更实施主体、实施地点并延期的议案》。鉴于公司募投项目“消费类锂离子电池扩产项目”、“紫建研发中心建设项目”搁置时间超过一年，公司对上述募投项目重新进行研究和评估。经论证，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时，受国际环境复杂严峻、国内宏观经济下行等综合因素影响，现有的产能及相关配套系统可有效满足订单需求，募投项目可视后期市场情况及订单形势变化另行确定实施时间。
为更好地保护公司及投资者的利益，公司董事会经审慎研究，决定对“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”进行延期；同意对“紫建研发中心建设项目”实施主体与实施地址进行变更。
（二） 监事会审议情况
2023年8月28日公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目重新论证及变更实施主体、实施地点并延期的议案》。鉴于公司募投项目“消费类锂离子电池扩产项目”、“紫建研发中心建设项目”搁置时间超过一年，公司对上述募投项目重新进行研究和评估。本次对部分募投项目变更实施主体、实施地址、重新论证并延期是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股
东利益的情形。公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地址、延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，我们一致同意对“消费类锂离子电池扩产项目”和“紫建研发中心建设项目”进行延期；同意对“紫建研发中心建设项目”实施主体与实施地址进行变更。
（三） 独立董事意见
公司对部分募投项目重新论证及变更实施主体、实施地点并延期的事项，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。因此，独立董事一致同意《关于部分募投项目重新论证及变更实施主体、实施地点并延期的议案》。
（四） 保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次对部分募投项目重新论证并变更实施主体、实施地点及延期的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次部分募投项目重新论证并变更实施方式、实施主体及延期的事项，是公司根据行业竞争形势、市场发展状况、订单需求情况作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
综上，保荐机构对公司本次对部分募投项目重新论证并变更实施主体、实施地点及延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司部分募投项目重新论证及变更实施主体、实施地点并延期的议案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：____________________ ____________________余烯键 谢丰峰
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