国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就东土科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,775,700 股，发行价格为10.70元/股，募集资金总额为874,999,990元，扣除总发行费用15,177,146.89元，实际募集资金净额为人民币859,822,843.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2023BJAG1B0235 的《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。
为满足公司发展需要，加快募投项目建设步伐，募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2023年8月25日止，公司以自筹资金预先支付发行费用230万元（不含增值税），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额1,773.41万元，具体情况如下：
（一）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币15,177,146.89元。截
至2023年8月25日止，公司以自筹资金支付发行费用230万元，本次拟用募集资金置换已支付发行费用为230万元。
（二）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年8月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额1,773.41万元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 承诺募集资金 投入金额 | 自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 数字工厂智能控制解决方案项目 | 493,900,000.00 | 276,411,800.00 | 8,557,557.02 | 8,557,557.02 |
| 数字建造及智能工程装备控制解决方案项目 | 239,900,000.00 | 125,058,800.00 | 8,100,484.96 | 8,100,484.96 |
| 研发和实训展示中心项目 | 365,200,000.00 | 211,029,400.00 | 1,076,049.92 | 1,076,049.92 |
| 偿还银行借款和补充流动资金 | 262,500,000.00 | 262,499,990.00 | - | - |
| 合 计 | 1,361,500,000.00 | 874,999,990.00 | 17,734,091.90 | 17,734,091.90 |
上述自筹资金预先支付发行费用及预先投入募投项目金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《关于北京东土科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1F0417）。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”，公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置
换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
三、本次置换事项履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金，本次置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金，本次置换事项时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所的规定。公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
因此，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司2023年8月28日