证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2023-033
广东朝阳电子科技股份有限公司关于签署《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王本银就广州飞达音响有限公司（以下简称“飞达音响”）股权转让事宜签订了《股权转让协议》，公司将以2,048,803.63元人民币的价格受让王本银所持有飞达音响1%的股权。
（二）关联关系
飞达音响为公司的控股子公司，公司持有飞达音响75.4091%的股权。飞达音响另一自然人股东沈火土先生持有飞达音响3.5909%的股权，沈火土先生系公司实际控制人、董事长沈庆凯先生之近亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次公司购买非关联人股权增加了共同投资份额，构成关联共同投资。
（三）审议程序
2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事沈庆凯先生、郭丽勤女士、郭荣祥先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对手方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、姓名：沈火土
2、国籍：中国
3、身份证号码：4305831972*******
4、是否为失信被执行人：否
5、与公司的关联关系：沈火土先生持有飞达音响3.5909%股权，沈火土先生为公司实际控制人、董事长沈庆凯先生之近亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次公司购买非关联人股权增加了共同投资份额，构成关联共同投资。
（二）交易对手方基本情况
1、姓名：王本银
2、国籍：中国
3、身份证号码：4130281976*******
4、住所：广东省广州市番禺区
5、工作单位：广州飞达音响有限公司
6、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广州飞达音响有限公司
2、统一社会信用代码：914401016187502768
3、住所：广州市花都区炭步飞达工业园
4、法定代表人：沈庆凯
5、注册资本：3800万元人民币
6、经营范围： 舞台灯光、音响设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；照明灯光设计服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；工程技术咨询服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；软件批发；电子产品批发；灯光设备租赁；通信工程设计服务；电子工程设计服务；照明灯具制造；电子乐器制造；乐器批发；乐器零售；照明系统安装；电力工程设计服务；音频和视频设备租赁；策划创意服务；音响设备制造；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
7、股权结构（本次交易前）：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 广东朝阳电子科技股份有限公司 | 75.4091% |
| 2 | 广州伟溢投资管理企业（有限合伙） | 20.0000% |
| 3 | 沈火土 | 3.5909% |
| 4 | 王本银 | 1.0000% |
| 合计 | 100% |
8、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 228,513,644.68 | 229,294,038.10 |
| 负债总额 | 52,470,042.80 | 59,212,125.91 |
| 净资产总额 | 176,043,601.88 | 170,081,912.19 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 84,318,521.09 | 201,858,728.31 |
| 净利润 | 5,908,367.46 | 20,211,203.45 |
9、是否为失信被执行人：否
四、关联交易协议的主要内容
本协议由王本银（甲方）与广东朝阳电子科技股份有限公司（乙方）就广州飞达音响有限公司股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商达成。协议的主要内容如下：
１、甲方将其所持飞达音响1%的股权（对应认缴出资38万元，实缴出资38万元，下称“目标股权”）转让给乙方，股权转让价格为2,048,803.63元人民币（下称“本次股权转让价款”）。
2、本合同生效之日起，目标股权即归乙方所有，甲方在广州飞达音响有限公司就目标股权所享有的相应的权利和义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方在完成代扣代缴甲方应缴纳个人所得税及印花税之日起5个工作日内，将本次股权转让款支付给甲方如下指定银行账户。
4、如因乙方原因导致逾期支付股权转让价款的，则每逾期一日，乙方应按
照应付未付金额的万分之四为标准向甲方支付违约金。
5、甲方在收到乙方支付的股权转让价款余额之日起5个工作日内配合办理股权变更登记，配合提供相关证件、签署相关文件，否则每逾期一日，应按照本次股权转让价款的万分之四为标准向乙方支付违约金，甲方承担违约责任后须继续履行配合股权转让变更登记义务。
6、 发生下列情况之一时，可变更或解除合同：
（１）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（２）一方当事人丧失实际履约能力。
（３）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（４）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
7、因本合同书引起的或与本合同书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向广州飞达音响有限公司注册地人民法院起诉。
8、本合同经各方签署后成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次股权转让交易定价以甲方初始投资成本为基础，并参考飞达音响2022年度经营状况及公司前次收购飞达音响75.4091%股权采用的估值方法确定交易价格。本次交易定价遵循平等自愿、双方友好协商的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易对公司的影响
本次公司向飞达音响小股东收购股权，符合公司发展战略，股权转让资金为公司自有资金，不会对公司正常生产经营产生不利影响，交易各方在本次事项中遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，本年度公司与关联人沈火土先生未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，作为广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们认真审阅了公司第三届董事会第十五次会议拟审议的《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》及相关资料，对该事项发表如下事前认可意见：
公司收购控股子公司小股东的股权事项遵循平等自愿的原则，相关交易事项不会影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次向非关联方收购子公司股权事项增加了关联共同出资份额，构成了关联共同投资，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避了表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展。因此，我们一致同意公司本次向非关联方收购股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会2023年8月28日