证券代码：300671 证券简称：富满微 公告编号：2023-030
富满微电子集团股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月12日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021年3月12日至2021年3月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月25日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-015）。
（四）2021年3月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划事宜的议案》等议案。
（五）2021年3月31日，公司披露《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
（六）2021年5月11日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向2021年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见》。
（七）2021年6月7日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2022年5月13日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2023年4月11日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划中公司层面2023年度和2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），鉴于：
1、 部分激励对象离职：公司2021年限制性股票激励计划中有16名激励对象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授尚未归属的第二类限制性股票不得归属，将由公司作废。
2、 公司层业绩考核不达标：本激励计划授予的第二类限制性股票的第二个归属期已满（归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001693 号《富满微电子集团股份有限公司审计报告》，2022年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就，全部激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票均不得归属。
| 激励对象 | 人数 | 作废情形/原因 | 本次作废股数 （股） |
| 激励对象离职 | 16 | 已离职，不符合激励及归属条件 | 588,500 |
| 其余激励对象 | 145 | 2022年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就 | 892,355 |
| 合计 | 161 | 1,480,855 |
第二期当期限制性股票作废，本次作废合计股数1,480,855股第二类限制性股票。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、 本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《激励计划》和《管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。
四、 独立董事意见
我们认为，公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合相关法律法规及规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的事项。
五、 监事会意见
监事会认为，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的事宜。
六、 法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定； 本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》《指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
七、 备查文件
1、 富满微电子集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、 富满微电子集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、 富满微电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、 《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会2023年8月29日