珠海市智迪科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 进一步规范珠海市智迪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《珠海市智迪科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。第六条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 一般原则
第八条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）除本制度另有规定及为子公司、参股公司提供担保外，公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第十一条 公司对外担保行为仅限于独立的企业法人。
第十二条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力；
（三）符合《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 申请及审查
第十五条 公司对外担保的主办部门为财务中心。
第十六条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务中心认为必需提交的其他资料。
第十八条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十九条 财务中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第二十条 董事会秘书在收到财务中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第二十一条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第五章 审批权限及程序
第二十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。以下对外担保事项，须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第二十三条 除本制度第二十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会
审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。第二十五条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。第二十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本制度第二十二条第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。第二十七条 股东大会审议连续12个月内对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产30％的对外担保事项时，应当以特别决议通过。
第二十八条 董事会审议对外担保事项时，应当取得公司全体董事过半数同意，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第二十九条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足3人时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会审议。
第三十条 子公司对外提供担保应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。
第三十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三十二条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 担保合同的审查和订立
第三十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规的规定，担保合同约定事项应明确。
第三十五条 担保合同订立时，财务中心和证券事务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十六条 担保合同中应当至少明确下列条款:
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）《中华人民共和国民法典》等法律法规要求，或各方认为需要约定的
其他事项。
第三十七条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同，不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务中心不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十八条 签订互保协议时，财务中心应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。第三十九条 法律规定必须办理担保登记的，财务中心必须到有关登记机关办理担保登记。
第七章 担保日常风险管理
第四十条 担保合同订立后，财务中心应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第四十一条 财务中心应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会秘书报告。
第四十二条 本公司财务中心和子公司财务中心应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第四十三条 财务中心要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：
（一）财务中心应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务中心应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务中心应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务中心发现继续担保存在较
大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务中心应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第四十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第四十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，财务中心应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第八章 对外担保的信息披露
第四十七条 公司拟对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
对于本制度规定的应由公司股东大会或董事会审议批准的对外担保，必须在公司指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。
第九章 有关人员的责任第四十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第五十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第十章 附 则第五十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第五十二条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。