证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-060
山东美晨生态环境股份有限公司关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）于2021年9月14日披露了《关于控股股东向公司提供融资借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）、2022年7月26日披露了《关于控股股东向公司提供融资借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）、2022年9月26日披露了《关于控股股东向公司提供融资借款、融资借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-080）、2022年11月30日披露了《关于控股股东向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-111）、2023年1月11日披露了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-001），同意授权法定代表人在合计不超过12.1亿元人民币额度内签署具体借款协议，具体内容详见公司已披露的相关公告。
为保证公司的正常经营，满足公司经营业务对流动资金周转需求，公司拟新增3亿元人民币额度，并与上述额度一同提请股东大会授权法定代表人在授权额度内签署具体借款协议或补充协议，授权期限自公司股东大会审议通过本次事项之日起不超过一年。
2、关联关系说明：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十四次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联法人潍坊市城投集团需在股东大会上对该事项回避表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：马永军
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
公司类型：有限责任公司(国有控股)
企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东为潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）及山东省财欣资产运营有限公司，分别持有潍坊市城投集团90%和10%的股权。
潍坊市国资委系潍坊市城投集团公司的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市政府下属政府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊市城投集团是由市委管理领导班子、市政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有全资大型企业集团，于2013年成立，2016年10月正式更名为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司。注册资本50亿元，截至2022年底，资产总额超过1300亿元，获得AAA国内最高信用等级和Baa3高国际信用等级，辖属潍坊市人才发展集团有限公司、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司、山东浩博水利建设有限公司、潍坊亚星化学股份有限公司等全资、控股、参股子公司近60家。
成立以来，潍坊市城投集团始终坚守“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企业发展”宗旨，秉持“担当实干、创新引领”理念，树牢“敢为人先的创新意识、自力更生的奋斗意识、未雨绸缪的超前意识、居安思危的忧患意识、规矩在前的廉政意识”五个意识，做到“坚持居安思危、未雨绸缪，坚持守正创新、发
奋图强”两个坚持，强化“统筹当前和长远、统筹局部和全局、统筹经济效益和社会效益、统筹安全和发展”四个统筹，坚持稳字当头、稳中求进、进中求优，坚定扛牢政治和经济“两个责任”，把社会责任贯穿始终，按照“三步走”发展战略和“强党建、转作风、保安全、提质量、促发展”的工作要求，加速提质增效，加快转型发展，努力建设“全国一流城市综合运营服务商”，探索形成了“以投资兴产业、以产业促发展、以发展扩大再投资”转型发展的“潍坊城投模式”，被新华社、大众日报、山东电视台等多家主流媒体推广，荣获全国国企管理创新年度成果、全国地市级政府投融资平台转型发展200强、全省先进基层党组织、全省国有企业现代企业制度示范工程企业、省级文明单位、省社会责任企业、山东社会责任企业家和潍坊市行业领军企业家等市级及以上集体和个人荣誉120多项，连续三年入选全国城投公司百强榜且各项指标居于全国前列，市委、市政府多次对集团公司服务全市经济社会发展做出的突出贡献给予通报表扬。潍坊市城投集团紧紧围绕市委、市政府中心工作，持续创新项目投融资建设运营模式，以坚实有力的资金保障和科学高效的全过程管理，高质量推进重点基础设施项目建设。先后投资建设完成两岸交流中心、高温水供热管网、高铁北站站房、潍日高速潍坊连接线、潍坊至青岛高速公路、宝通街快速路、摩尔国际、市亚定点医院、市方舱医院、市老年大学、火车站北广场地下停车场等重点项目，并全力推进中央商务区、高铁新片区、火车站南广场片区、渤海路城市更新片区、津潍高铁、济潍高速、潍烟高铁、明董高速等重点项目建设，不断完善城市功能，提升城市品质，改善人居环境。潍坊市城投集团积极探索推进战略转型，聚焦省新旧动能转换“十强产业”，采取直投和基金“双轮驱动”模式，持续加大投资力度，大力发展实体经济，走好“以投资兴产业、以产业促发展、以发展扩大再投资”的转型发展之路，全面布局装备制造、高端化工、新能源、新材料、医养健康、商业贸易、现代金融、数字经济等产业，累计完成股权投资200多亿元，撬动社会资本超过2000亿元，控股参股潍坊银行、天瑞重工、大业股份、美晨生态、亚星化学、浩信机械、俊富非织造、元旭半导体、富锐光学、天一化学、博鼎精工、街景科技等优质企业，在助力全市新旧动能转换和产业转型升级的同时，进一步增强了企业自我造血功能和内生动力。
3、2022年度潍坊市城投集团营业收入1,684,729.22万元，净利润21,432.75
万元；2022年末净资产7,358,822.36万元，总资产13,760,424.18万元。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第7.2.3条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织……”本次交易构成关联交易。
5、潍坊市城投集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则。潍坊市城投集团向公司提供借款，参照市场利率水平，由交易双方协商确定借款年利率为不超过7.5%。
四、授权事项的主要内容
公司提请股东大会授权法定代表人在不超过14.1亿元人民币（可在额度内循环使用）授权额度内签署具体借款协议或补充协议，授权期限自公司股东大会审议通过本次事项起不超过一年。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易及授权事项是为了提供公司筹资效率，满足公司经营业务对流动资金周转需求，有利于缓解公司资金压力，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易及授权事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，经审议与该关联人已发生的借款总余额为11.21亿元人民币。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《山东美晨生态环境股份有限公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为
美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了认真的事前审查，现基于独立判断立场，发表意见如下：
关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，上述关联交易及授权事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易及授权事项，同意将本次事项的议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
经核查，本次潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项有利于缓解公司资金压力，有利于公司的经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团将在股东大会上回避表决，公司董事会审议上述关联交易及授权事项时，审议程序合法有效，因此我们同意该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、公司第五届董事会第二十四次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2023年8月29日