证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-050
上海纳尔实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共83名，解除限售的限制性股票数量共239.5192万股，占公司目前总股本的0.70%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况
1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记
工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。
9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。
10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。
11、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期于2023年8月30日届满。
2、解除限售条件成就的情况说明
| 公司《激励计划(草案)》规定的行权条件 | 符合行权条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求 以2021年净利润为基数，2022年净利润达到4,000万。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年考核净利润8493万元，满足解除限售条件。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求 根据公司的《考核办法》，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。 | 83名激励对象2022年度个人业绩考核均为良好以上，满足解除限售条件。 |
注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2022年年度权益分派方案于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本年度不送股；同时以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2023年7月7日完成了2022年度权益分派，公司因2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予200,000股,权益分派实施时的总股本为244,491,927股。按照“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为“以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股
派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。
根据公司《激励计划》 的相关规定，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8382万股（调整后），首次授予部分回购价格由5.21元/股调整为
3.5081元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 83人。
（二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：
239.5192万股，占目前公司总股本的 0.70%。
（三）本次解除限售及上市流通具体情况：
注 1：公司于2023年7月7日实施完成 2022年度权益分派：以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股。公司根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。
| 293,931 - 117,572 176,359 沈卫峰副总经理293,931 - 117,572 176,359 5,400,217 - 2,160,048 3,240,169 5,988,079 - 2,395,192 3,592,887 | |||||
| 其他核心人员（81人） | |||||
| 合计 | |||||
注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。注 3：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含1名因离职而不符合激励尚未回购注销的限制性股票数量7.8382万股。注 4上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
七、监事会核查意见
监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实
施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的83名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》。特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年8月28日