证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-037
上海振华重工（集团）股份有限公司关于放弃参股公司中交租赁增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023年8月28日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》，同意中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）增资方案，振华重工以盈余公积同比例转增注册资本1064.93万元，放弃本次对中交租赁现金增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有中交租赁的股权比例将由9.00%下降至5.82%，对应出资额约为5.24亿元。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
? 中交租赁的其他股东为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）直接或者通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中交租赁的其他股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
? 公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
一、 本次关联交易基本情况概述
中交租赁拟通过“盈余公积和未分配利润转增、老股东与新股东现金增资”的方式，将中交租赁注册资本金由57亿元增加至90亿元。振华重工以盈余公积同比例转增注册资本1064.93万元，放弃本次对中交租赁现金增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有中交租赁的股权比例将由9.00%下降至5.82%，对应出资额约为5.24亿元。中交租赁的其他股东为中交集团直接或者通过中国交建间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中交租赁的其他股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 关联方介绍
（一）中交资本
1、公司名称：中交资本控股有限公司
2、法定代表人：周长江
3、注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室
4、公司性质：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：人民币100亿元
6、成立时间：2021年8月18日
7、主营业务：企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
8、财务数据（合并报表）：截至2022年12月31日，中交资本资产总额
689.61亿元，所有者权益226.23亿元，2022年年度营业收入41.94亿元，净利润13.17亿元（以上数据经审计）。
（二）中和物产
1、公司名称：中和物产株式会社
2、法定代表人：侯岩峰
3、注册地址：日本东京都千代田区东神田2-8-14
4、公司性质：（股份有限公司）外国法人
5、注册资本：1亿日元
6、成立时间：1986年5月8日
7、主营业务：国际贸易、融资、投资、技术合作与交流、第三方市场合作。
8、财务数据（合并报表）：截至2022年12月31日，中和物产资产总额42.15亿元，所有者权益9.61亿元，2022年年度营业收入6.79亿元，净利润0.7亿元（以上数据经审计）。
（三）中交国际
1、公司名称：中交国际（香港）控股有限公司
2、法定代表人：李强
3、注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼28楼
4、公司性质：有限责任公司
5、注册资本：5亿美元
6、成立时间：2012年6月8日
7、主营业务：跨国并购、并购后管理、海外基础设施投资、海外融资等。
8、财务数据（合并报表）：截至2022年12月31日，中交国际资产总额
234.95亿元，所有者权益111.89亿元，2022年年度营业收入255.39亿元，净利润1.47亿元（以上数据经审计）。
（四）机场建设集团
1、公司名称：中国民航机场建设集团有限公司
2、法定代表人：蔡颢
3、注册地址：北京市顺义区空港融慧园6号楼6层621室
4、公司性质：有限责任公司（国有控股）
5、注册资本：人民币3.2749亿元
6、成立时间：1994年5月31日
7、主营业务：民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。
8、财务数据（合并报表）：截至 2022年12月31日，机场建设集团资产总
额231.5亿元，所有者权益104.09亿元，2022年年度营业收入78.88亿元，净利润4.82亿元（以上数据经审计）。
（五）中路投资
1、公司名称：中路（香港）园区投资发展有限公司
2、法定代表人：李长贵
3、注册地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊多盛大厦38楼
4、公司性质：有限责任公司
5、注册资本：3万港元（约合2.7126万元人民币，汇率为0.9042，为注册日的中间汇率）
6、成立时间：2019年9月12日
7、主营业务：项目投资。
8、财务数据（合并报表）：截至2022年12月31日，中路投资资产总额42.9亿元，所有者权益0.79亿元，2022年年度营业收入0.94亿元，净利润0.21亿元（以上数据未经审计）。
三、 关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）交易标的基本信息
1、公司名称：中交融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000094401955G
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
4、成立日期：2014年5月8日
5、法定代表人：李青岸
6、注册资本：人民币57亿元
7、公司性质：有限责任公司
8、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、增资前后的股权结构
| 增资前 | 增资后 | |||
| 股东名称 | 出资金额 （亿元） | 占注册资本比例 | 出资金额 （亿元） | 占注册资本 比例 |
| 中交资本 | 37.62 | 66% | 56.18 | 62.42% |
| 振华重工 | 5.13 | 9% | 5.24 | 5.82% |
| 中和物产 | 8.55 | 15% | 10.31 | 11.45% |
| 中交国际 | 5.70 | 10% | 6.87 | 7.64% |
| 机场建设集团 | - | - | 3.58 | 3.98% |
| 中路投资 | - | - | 7.82 | 8.69% |
| 合计 | 57.00 | 100% | 90.00 | 100% |
10、主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 5407149.71 | 6675403.01 |
| 净资产 | 1187655.45 | 1086549.55 |
| 资产负债率 | 78.04% | 83.72% |
| 营业收入 | 387717.52 | 188668.56 |
| 净利润 | 105734.02 | 56442.12 |
注：2022年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日财务数据未经审计。
11、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
四、 交易标的的评估、定价情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国交通建设集团有限公司参控股企业拟增资中交融资租赁有限公司所涉及中交融资租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2023]第11141号），以2022年12月31日为基准日，中交租赁股东全部权益评估价值为859,426.53万元，较股东全部权益账面价值774,808.37万元，评估增值84,618.17万元，增值率10.92%；较归母净资产账面价值849,055.04万元，评估增值10,371.50万元，增值率1.22%。本次关联交易定价是根据中交租赁实际运营状况并参考资产评估报告的基础上确定的，定价依据与交易价格公允合理。
五、 关联交易协议的主要内容
(一) 协议进展：各股东方已经就增资协议内容取得一致意见，拟于本次董事会审议后签署。
(二) 协议签约方：本次增资协议签约方分别为中交资本、中和物产、中交租赁、中交国际、中路投资、振华重工以及机场建设集团。
(三) 协议核心条款
1. 治理结构：中交租赁董事会人员的构成由中交资本提名三名、中路投资、振华重工、机场建设集团、中和物产各提名一名董事，经中交租赁章程规定的程序产生。
2. 分红安排：自本次增资完成之日起，各方根据其各自所持中交租赁出资额之所占股权比例，享有相应的股东权利并承担股东义务，各股东按照认缴出资计算股权比例，按照实缴出资比例计算分取红利。中交租赁每年分红比例以年度股东会决议为准。
六、 本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响
为聚焦制造业主业，公司需要优化整合资源，壮大主导产业，将资源配置到主业项目。本次放弃中交租赁的优先认购权是基于公司自身发展定位及战略规划整体考虑作出的决定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
七、 审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》。该议案为关联交易事项。公司关联董事刘成云先生、张剑兴先生、朱晓怀先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了如下事前认可意见：
该议案遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理；均不存在损害中小股东利益的情形，并同意将《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》提交公司董事会审议。
独立董事认真审阅该事项相关材料，并发表了如下同意的独立意见：
该议案表决程序合法公正，符合相关法律法规及规范性文件的规定。同时该议案遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见
公司于2023年8月28日召开了第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年8月29日