证券代码：301348 证券简称：蓝箭电子 公告编号：2023-006
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1048号），公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股（以下简称“本次公开发行”），并于2023年8月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票实际情况，本次公开发行完成后，公司注册资本由15,000.00万元变更为20,000.00万元，公司股份总数由15,000.00万股变更为20,000.00万股。公司类型将由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。上述变更内容最终以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、修订原因及依据并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程（草案）》进行系统性的梳理与修订。
三、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，该普通股股票于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2023年5月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000.00万股，该普通股股票于2023年8月10日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 3 | 第四条 公司中文名称：佛山市蓝箭电子股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称： 中文名称：佛山市蓝箭电子股份有限公司 英文名称：Foshan Blue Rocket Electronics Co., Ltd. |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,000.00万元。 |
| 5 | 第十二条 公司的经营宗旨：为发展和壮大我国半导体行业作出不懈努力。 | 第十二条 公司的经营宗旨：为发展和壮大我国半导体行业自主产业作出不懈努力。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 |
| 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司单方面获得利益的交易和提供担保的交易除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）； （十八）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… （五）公司的对外担保总额，超过最 |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、本章程及其附件以及《佛山市蓝箭电子股份有限公司对外担保管理办法》规定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。 | 近一期经审计总资产的百分之30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所相关规则、本章程以及《佛山市蓝箭电子股份有限公司对外担保管理制度》规定应当由股东大会审议通过的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 9 | 第四十二条 公司下列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 第四十二条 公司下列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过： …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大会审议。 |
| 10 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 11 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 12 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。 |
| 13 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 |
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 14 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 15 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。…… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制。 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。…… |
| 16 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。…… |
| 东大会不能无故解除其职务。…… | ||
| 17 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 18 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当制定专门委员会工作制度及独立董事工作制度，报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当制定专门委员会工作细则及独立董事工作制度，专门委员会工作细则经董事会审批后生效，独立董事工作制度报股东大会批准。 |
| 19 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| …… | ||
| 20 | 第一百一十一条 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额不超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 | 第一百一十二条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易，股东大会授权董事会的审批权限如下（且应当在董事会审议通过后及时披露）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 21 | 第一百一十一条 5、…… 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 | 第一百一十三条 在适用第一百一十二条相关标准时： （一）除提供担保、委托理财等 |
| 财务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部认缴的出资额为标准适用本条的规定。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 交易达到本条规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。 交易虽未达到本条规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要 | 另有规定事项外，公司进行交易标的相关的同类交易，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第一百一十二条的规定。已按照本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 （三）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额作为计算标准。 （四）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标作为计算标准。 （五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以相关协议约定的全部认缴的出资额为计算标准。 （六）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算 |
| 的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。 （七）交易达到标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。 交易虽未达到提交股东大会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。 | |
| 22 | 第一百一十一条 （二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 （三）董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三 | 第一百一十四条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他财务资助事项，但本章程另有规定的除外。董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事的2/3以上通过，并及时履 |
| 分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 | 行信息披露义务。 | |
| 23 | 第一百一十一条 （四）公司关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 | 第一百一十五条 公司关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准，且应当及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 |
| 24 | 新增条款 | 第一百一十六条 公司与关联人发生的交易符合下列情形之一的，应当由公司董事会审议批准后提交股东大会审议，且应当及时披露： （一）交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 公司拟发生本项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本章程所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保的； （三）属于董事会决策的关联交易， |
| 但董事会、独立董事或监事会认为应提交股东大会审议或董事会因特殊事项无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。 | ||
| 25 | 新增条款 | 第一百一十七条 未达到本章程第一百一十五条、第一百一十六条标准的关联交易，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司董事长批准后实施，并报董事会备案。 |
| 26 | 第一百一十一条 …… 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 第一百一十八条 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入累计计算范围。 |
| 27 | 第一百一十一条 （五）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。 （六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意 | 第一百一十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易除本章程、法律法规、公司制度另有规定外，可以豁免按照本章程规定披露和履行相应程序。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依 |
| 向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。…… | 据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 …… | |
| 28 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 29 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 30 | 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式，并电话确认。 | 第一百二十五条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或其他方式，并电话确认。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 31 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 |
| 32 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 33 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 | 第一百五十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 |
| 过。 | 议。 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开3日前通知全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 34 | 新增条款 | 第一百五十四条 监事会决议以举手或书面方式进行表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 35 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。 |
| 36 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 37 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； |
| （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （二）以邮件方式送出 ； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | |
| 38 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 39 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 40 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，以电话确认时间为送达日期；公司通知以邮件方式递出的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式递出的，自交付邮局或快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 41 | 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 | 第二百〇一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 |
| 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括下列类型的事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前述规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： |
| 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | ||
| 42 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不足”、 “超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 43 | 第一百九十八条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并施行。 | 第二百〇七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将对章程大部分条款序号进行同步更新。此外，同步更新公司其他内部制度对章程条款引用之时涉及的条款序号。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。此外，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及经办人员在公司股东大会审议批准后代表公司办理相关的工商、资质等证照的变更登记手续、《公司章程》相关内部管理制度备案等相关事宜。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会2023年8月29日