佛山市蓝箭电子股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（二〇二三年八月）
佛山市蓝箭电子股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则第一条为了规范佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条公司应指定证券部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四条本制度适用于公司及其全资或控股子公司的重大经营与投资决策行为。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 决策范围
第五条本制度所指的重大经营事项包括：
（一）融资事项；
（二）签订重大购买、购销合同的事项；
（三）公司购买或处置固定资产的事项；
（四）公司总经理、董事会、股东大会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
第六条本制度所指的投资事项包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
第七条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第三章 决策程序
第八条公司重大经营及投资决策审批权限如下：
（一）董事长或其授权人士有权决定以下事项：
1、交易涉及的资产总额，不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的。
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用），不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的；
5、交易产生的利润，不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的；
上述所指交易，不包括采购、销售、提供劳务等与日常经营相关的事项。
（二）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：
1、对外担保
董事会有权审议下列担保行为，且需满足下列条件：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2） 公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过 5,000 万元；
（6）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人。
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、关联交易
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
3、其他交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审计总资产的50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1,000万元，但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额不超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或
绝对金额不超过500万元。
（三）以下事项由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施：
1、交易事项
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
2、关联交易
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。
第九条公司重大合同的决策程序如下：
（一）公司董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同。
（二）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东大会权限的，公司董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
（三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会提交股东大会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。
本条所述合同，是指公司采购、销售、提供劳务等与日常经营相关的合同。
第十条公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：
（一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东大会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东大会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；
（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东大会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东大会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
第十一条公司拟对外实施涉及本制度第六条所述的投资事项前，应由投资建议的业务部门协同证券部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料；如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性研究。《可行性研究报告》经财务负责人审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，由相关人员签字后归档。
第十二条就本制度第六条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略为游园会依据其议事规则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十五条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定已履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十六条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切
实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章 法律责任
第十七条因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十八条总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附则
第二十二条本制度所称“以上”、“内”、“不超过”含本数，“超过”“低于”“高于”不含本数。
第二十三条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
佛山市蓝箭电子股份有限公司2023年8 月22 日