证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2023–042
广西粤桂广业控股股份有限公司关于全资子公司瑞盈投资对外投资
设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于战略发展考虑，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）全资子公司广东粤桂瑞盈投资有限责任公司（以下简称“瑞盈投资”）拟与珠海晶瑞电子材料科技有限公司（以下简称“珠海晶瑞”）签订合作协议，共同出资设立项目公司，项目公司注册资本5000万元。瑞盈投资拟认缴出资2550万元，珠海晶瑞认缴出资额2450万元。
本次对外投资不涉及关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规章规则及《公司章程》的规定，本次对外投资事项已提交公司第九届董事会第十七次会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）名称：珠海晶瑞电子材料科技有限公司
（二）住所：珠海市高新区唐家湾镇金洲路1099号4栋101、201、301、401
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：龚辉
（五）注册资本：1200万元人民币
（六）经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）股东及股权结构
| 股东姓名 | 持股比例（%） | 出资额（万元） |
| 龚辉 | 60.00 | 720 |
| 珠海博彦联创投资合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 480 |
（八）珠海晶瑞与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（九）珠海晶瑞不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：广东广业华晶科技有限公司（暂定，以登记机关最终登记的为准）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地：珠海市高新区
（四）注册资本：5000万元
（五）经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）股东及股权结构
| 股东姓名 | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 出资方式 | 资金来源 |
| 瑞盈投资 | 51.00 | 2550 | 非货币、货币出资 | 自有资金 |
| 珠海晶瑞 | 49.00 | 2450 | 非货币、货币出资 | 自有资金 |
（七）出资方式：瑞盈投资以现金出资2550万元，珠海晶瑞以实物资产、无形资产、现金出资2450万元。
（八）新进领域基本情况
光伏是新能源产业的重要部分，在可再生能源中占比最大，也是我国少有的全产业链都占据主导地位的产业，是当前“双碳”、“能源安全”等国家战略的重要支撑，产业内部各赛道发展前景都较广阔。银粉是光伏电池生产环节中的关键辅材，直接关系到光伏电池的转换效率。下游是光伏银浆，目前国内银浆行业集中度较高，下游目标客户较为明确。随着光伏产业大发展，近年国内银浆行业增速较高，也会同步带动上游银粉行业需求。
（九）投资效益预测
预计年平均净利润700万元。盈利能力较好，项目运营安全度较高。
四、对外投资合同的主要内容
甲方瑞盈投资，乙方珠海晶瑞。
（一）注册资本
公司注册资本拟为5000万元人民币，其中甲方认缴2550万元人民币，乙方认缴2450万元人民币。
甲方原则上以货币出资；同时，甲方有权根据实际情况对部分出资采用非货币出资的方式。
乙方以非货币资产及货币出资，其中拟用于出资的非货币资产包括但不限于乙方自有以及乙方从乙方核心技术人员和乙方关联方获得的与本项目相关的生产、研发设备资产以及无形资产。
双方用于出资的非货币资产价值将由双方委托第三方资产评估机构出具《资产评估报告》为依据。
（二）治理结构
广东华晶股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会按照股东所持股权比例进行表决。
广东华晶设置董事会，董事会设董事5名，其中甲方委派董事3人，乙方委派董事2人，董事长由董事会从甲方委派人员中选举产生。董事任期三年，可连选连任。
广东华晶不设监事会，设监事2人，由股东会选举产生。监事任
期三年，可连选连任。
总经理由董事会聘任。其他高级管理人员由总经理或股东提名。高级管理人员每届任期3年。高级管理人员在任期内无重大过失，董事会不得随意更换。广东华晶将制定符合国有企业及上市公司监管相关规定的薪酬管理制度等各项公司管理制度。
（三）违约责任
因一方原因导致本协议无法继续履行或者广东华晶无法正常经营的，另一方均有权解除本协议并有权要求另一方向其赔偿广东华晶注册资本金额30%的违约金及赔偿另一方的全部损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资事项符合公司“十四五”战略定位，满足公司布局新能源材料的转型方向；行业市场空间广阔，现阶段适宜公司进入；技术团队有较先进的生产技术。相关调研结果支撑了公司推进相关项目的计划。本次投资有利于公司开拓业务，优化公司战略布局，增加公司盈利能力，进一步提高综合竞争力。
（二）存在风险
本次投资设立控股公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；新公司设立后，经营过程中可能会面临宏观经济环境、市场环境、经营管理、人力资源等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将和合作方共同积极引入并加强经营管理和技术研发团队实力，建立完善的
经营管理机制，健全公司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，积极适应业务发展及市场变化，稳步推进新设公司投资项目的顺利开展。
本次对外投资后续具体的项目实施将根据上游原材料保障、市场发展情况、资金保障情况等因素确定，项目进程存在一定不确定性，控股公司相关项目若无法及时取得相关审批文件，则项目后续推进进度存在不确定性，存在项目延期、变更或终止的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司影响
本次对外投资由瑞盈投资自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、备查文件
（一）第九届董事会第十七次会议决议及独立董事意见；
（二）第九届监事会第九次会议决议；
（三）合作协议；
（四）北京德恒（广州）律师事务所关于广东粤桂瑞盈投资有限责任公司拟与珠海晶瑞电子材料科技有限公司签署的《合作协议》之法律意见；
（五）可行性研究报告；
（六）资产评估报告；
（七）北京德恒（广州）律师事务所关于广东粤桂瑞盈投资有限
责任公司高端银材料合作项目的法律尽职调查报告；
（八）北京德恒（广州）律师事务所关于广东粤桂瑞盈投资有限责任公司拟与珠海晶瑞电子材料科技有限公司进行的光伏银粉项目合作之法律意见。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2023年8月28日