中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（二次修订稿）摘要
二〇二三年八月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件和《中国海诚工程科技股份有限公司章程》的相关规定，结合中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,188.31万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938万股的2.845%。其中，首次拟授予不超过1,068.31万股，约占本次授予总量的89.902%，约占公司股本总额的
2.558%；预留授予不超过120万股，约占本次授予总量的10.098%，约占公司股本总额的0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的10.00%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量不超过公司股本总额的3%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1％。预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
六、本激励计划授予限制性股票的授予价格为5.26元/股。
七、本激励计划的激励对象共计不超过84人，约占公司2022年上半年末员工总数4,767人的1.76%。其中本激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象不超过73人（不包括预留授予的激励对象），约占公司2022年上半年末员工总数的1.53%，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以调整。
九、本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
十、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满
24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次/预留完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次/预留完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次/预留完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
十一、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2023年净资产收益率不低于10.65%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2023年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2024年净资产收益率不低于11.09%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2024年营业利润复合增长率不低于10.88%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2024年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）2025年净资产收益率不低于11.62%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2025年营业利润复合增长率不低于11.00%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| （3）2025年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。
（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
十二、公司承诺：
（一）公司独立董事、监事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（二）不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺不以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励。
十四、本激励计划需要通过公司董事会审议后正式上报中国轻工集团有限公司、中国保利集团有限公司和国务院国资委，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符
合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 9
第二章 本激励计划的目的和原则 ...... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 标的股票来源、数量与分配 ...... 13
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 15第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......... 17第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 ....... 18第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 25
第十章 限制性股票会计处理 ...... 27
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十二章 本激励计划的变更、终止 ...... 32
第十三章 限制性股票回购注销原则 ...... 33
第十四章 附则 ...... 36
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 保利集团 | 指 | 中国保利集团有限公司 |
| 保利中轻 | 指 | 中国轻工集团有限公司 |
| 中国海诚、本公司、公司 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起计算 |
| 解除限售期 | 指 | 激励对象在满足本激励计划规定的限售期及解除限售条件后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国海诚工程科技股份有限公司章程》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司(深圳分公司) |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的和原则
一、本激励计划制定的法律、政策依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本激励计划。
二、制定本激励计划的目的
落实国企改革要求，建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术骨干，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司组织机构改革平稳落地，助力公司实现“十四五”规划目标。
三、制定本激励计划的原则
(一)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
(二)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
(三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划
的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经保利集团审核同意报国务院国资委审批和公司股东大会审议，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心骨干人员。
(三)激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国海诚工程科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，本激励计划拟定的激励对象共计不超过84人，占公司2022年上半年末员工总数4,767人的1.76%。
其中本激励计划首次授予的激励对象不超过73人，约占公司2022年上半年末员工总数1.53%。具体包括：
1.公司董事、高级管理人员5人；
2.其他管理人员及核心技术骨干68人；
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象应符合以下条件
1.所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
2.激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
四、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
(二)由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(三)监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 标的股票来源、数量与分配
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,188.31万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938万股的2.845%。其中，首次拟授予不超过1,068.31万股，约占本次授予总量的89.902%，约占公司股本总额的
2.558%；预留授予不超过120万股，约占本次授予总量的10.098%，
约占公司股本总额的0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量不超过公司股本总额的3%。
三、限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 同类别激励对象获授个量合计（万股） | 占激励总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 赵国昂 | 董事长 | 31.13 | 2.620% | 0.075% |
| 2 | 孙波 | 董事 | 23.69 | 1.994% | 0.057% |
| 3 | 林琳 | 财务总监、董事会秘书 | 27.31 | 2.298% | 0.065% |
| 4 | 金山 | 副总裁 | 22.90 | 1.927% | 0.055% |
| 5 | 杜道友 | 副总裁 | 23.39 | 1.968% | 0.056% |
| 公司董事、高级管理人员小计（5人） | 128.42 | 10.807% | 0.307% | ||
| 其他管理人员及核心技术骨干（68人） | 939.89 | 79.095% | 2.251% | ||
| 预留股份 | 120 | 10.098% | 0.287% | ||
| 激励总量合计 | 1,188.31 | 100.00% | 2.845% | ||
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）非经股东大会特别决议批准，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报保利集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由中国海诚董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。
授予日不为下列期间：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大事件”指按照深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）的规定公司应当披露的交易或其他重大事件。相
关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次/预留完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次/预留完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次/预留完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(二)在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
(三)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(四)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
5.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司股票。
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格按下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的60%，为每股5.24元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的60%，为每股5.26元；
（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
二、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（一）预留授予公告公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（二）预留授予公告公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一的60%；
（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
(一)公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面授予业绩考核
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授
予任何限制性股票。
预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
(一)公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
(三)公司层面业绩考核
1.本次激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标（首次和预留）如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2023年净资产收益率不低于10.65%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2023年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2024年净资产收益率不低于11.09%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2024年营业利润复合增长率不低于10.88%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2024年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）2025年净资产收益率不低于11.62%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （2）以2021年营业利润为基准，2025年营业利润复合增长率不低于11.00%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； （3）2025年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率不低于1.16。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑
后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。
（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
2.对标企业选取
基于业务相似性原则，按照新证监会行业分类，在中国海诚所属“建筑业-土木工程建筑业”70家公司中筛选出与公司主营业务相关、市值、资产规模相似且具有一定可比性的21家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 序号 | 证券代码 | 证券名称 |
| 1 | 601668.SH | 中国建筑 | 12 | 600502.SH | 安徽建工 |
| 2 | 601186.SH | 中国铁建 | 13 | 600284.SH | 浦东建设 |
| 3 | 601669.SH | 中国电建 | 14 | 000065.SZ | 北方国际 |
| 4 | 601800.SH | 中国交建 | 15 | 002307.SZ | 北新路桥 |
| 5 | 002941.SZ | 新疆交建 | 16 | 603815.SH | 交建股份 |
| 6 | 600170.SH | 上海建工 | 17 | 002060.SZ | 粤水电 |
| 7 | 600970.SH | 中材国际 | 18 | 601789.SH | 宁波建工 |
| 8 | 000928.SZ | 中钢国际 | 19 | 600853.SH | 龙建股份 |
| 9 | 002761.SZ | 浙江建投 | 20 | 603843.SH | 正平股份 |
| 10 | 600491.SH | 龙元建设 | 21 | 603637.SH | 镇海股份 |
| 11 | 002061.SZ | 浙江交科 |
对标企业在限制性股票授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
(四)激励对象个人层面绩效考核要求
1.公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
2.公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
（主体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例（个体） | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
三、考核指标科学性和合理性的说明
本激励计划考核体系包括三个层面，分别为中国海诚层面业绩考核、中国海诚所属子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
中国海诚层面业绩考核选取净资产收益率、营业利润复合增长率、经济增加值与变化值以及总资产周转率作为业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
同时，中国海诚设置多级考核体系，除公司层面的业绩考核目标外，公司还对所属子公司及激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(四)派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(二)配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(三)缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(四)派息
P＝P
－V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调
整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的
情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2022年12月初授予，公司首次授予限制性股票应确认的总费用为3,764.30万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表（单位：万元）：
| 授予数量（万份） | 总成本 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 1,068.31 | 3,764.30 | 112.93 | 1,355.15 | 1,303.39 | 699.53 | 293.30 |
注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
（3）预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授
予之后，参照首次授予进行会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效（解除限售）权益不得做出加速生效或者提前解除限售的安排；已授予限制性股票不作变更。
(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
5.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8.中国证监会认定的其他需要终止限制性股票激励计划的情形。
(一)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下规定处理：
未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销；
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人发生异动的处理
(一)激励对象因公司管理需要等原因发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象主动申请辞去现任职务（但因调动、退休等客观原因导致激励对象主动申请的除外）或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
(二)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能
力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后限制性股票失效；当年未达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。
(三)激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。
(四)激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
(五)激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使
权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
(六)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前解除限售的情形；
2．降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(四)派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(二)配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
(三)缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
(四)派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购程序
(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。由股东大会授权董事会负责实施限制性股票的回购工作。
(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
(三)公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划需经公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会2023年8月29日