证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-019
江苏洋河酒厂股份有限公司关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业机构共同投资暨关联交易概述
1、本次投资概述
为积极践行“报国报民报一方”的企业精神，推动宿迁市产业创新和升级，支持宿迁市的优势产业和国家政策鼓励的战略新兴行业发展，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）同意全资子公司江苏洋河投资管理有限公司（以下简称“洋河投资”），与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）、宿迁产发创业投资有限公司（以下简称“宿迁产发创投”）、宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“宿迁产发基金”）、南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）（以下简称“华泰洋河母基金”）共同出资设立宿迁华泰产发科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记为准，以下简称“宿迁华泰产发基金”）（以下简称“本次投资”）。宿迁华泰产发科技基金目标认缴出资总额为人民币5.00 亿元，洋河投资作为有限合伙人认缴出资人民币1.25亿元，占基金认缴出资总额的25%。
2、关联关系说明
宿迁产发创投为公司控股股东江苏洋河集团有限公司（以下简称“洋河集团”）的全资子公司；宿迁产发基金由宿迁产发创投发起设立并担任执行事务合伙人和基金管理人，同时洋河集团认购宿迁产发基金42%的有限合伙份额；江苏洋河投资管理有限公司为公司的全资子公司；华泰洋河母基金为公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等法律法规相关规定，本次交易构成关联共同投资。
3、审批程序
公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨卫国先生已回避表决，公司独立董事已对本次交易事项进行事前认可并发表相关独立意见，本次投资无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：宿迁产发创业投资有限公司
名称：宿迁产发创业投资有限公司
统一社会信用代码：91321300MABTMQX63A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年7月20日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：李楠 注册地址：宿迁市宿城区古城街道青海湖路17号江苏银行办公楼11楼1102室
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宿迁产发创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1074066。
主要股东和实际控制人：宿迁产发创投是洋河集团的全资子公司，实际控制人是宿迁市国有资产管理委员会。
历史沿革：宿迁产发创投成立于2022年7月20日，其主要业务为投资业务，拟围绕新材料、生物医药、高端装备与先进制造等相关领域发起设立基金，并立足宿迁本地，逐步辐射江苏省内，再在全国范围内甄选优质投资项目进行投资和管理，以期为投资者创造良好的投资回报。宿迁产发创投2022年度的营业收入为0万元，净利润为-66.87万元，截至2023年6月30日的净资产为2813.29万元。
关联关系说明：宿迁产发创投为公司控股股东洋河集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，宿迁产发创投为公司关联方。
失信执行人情况：宿迁产发创投不属于失信被执行人。
（二）关联方：宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）
名称：宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91321391MACNNYAW3X类型：有限合伙企业成立日期：2023年6月29日
出资额：40,000万元人民币执行事务合伙人：宿迁产发创投 注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道889号白酒检测中心10楼1016室经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;股权投资;创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
宿迁产发基金已完成私募基金备案，备案编码为：SB4859。宿迁产发基金的执行事务合伙人为宿迁产发创投，同时洋河集团认购宿迁产发科技基金42%的有限合伙份额，为出资最多的合伙人。宿迁产发科技基金的实际控制人是宿迁市国有资产管理委员会。
历史沿革：宿迁产发基金成立于2023年6月29日，主要业务为投资业务，将围绕新材料、高端装备与先进制造等领域寻找优质创新/科技企业进行投资布局。
关联关系说明：宿迁产发基金由宿迁产发创投发起设立并担任执行事务合伙人和基金管理人，同时洋河集团认购宿迁产发基金42%的有限合伙份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，宿迁产发基金为公司关联方。
失信执行人情况：宿迁产发基金不属于失信被执行人
（三）关联方：南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）名称：南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320115MA27TFJA9G类型：有限合伙企业成立日期：2022年9月28日
出资额：500,000万元人民币执行事务合伙人：华泰紫金 注册地址：南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新园）
经营范围：一般项目:股权投资;创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
华泰洋河母基金已完成私募基金备案，备案编码：SXY168。
华泰洋河母基金的普通合伙人和执行事务合伙人为华泰紫金。公司全资子公司江苏洋河蓝色投资管理有限公司为华泰洋河母基金的普通合伙人、江苏洋河梦想投资管理有限公司为华泰洋河母基金的有限合伙人，合计认购华泰洋河母基金60%的合伙份额。
历史沿革：华泰洋河母基金成立于2022年9月28日，主要业务为投资业务，重点关注符合社会发展需求，有明确行业增长预期的细分行业和赛道，投资目标聚焦大消费、新经济、大健康、新科技等行业领域内的被
投企业或子基金。华泰洋河母基金2022年度的营业收入为0.09万元，净利润为0.09万元，截至2023年6月30日的净资产为199,768.61万元。关联关系说明：华泰洋河母基金为公司联营企业。失信执行人情况：华泰洋河母基金不属于失信被执行人
三、专业投资机构基本情况
机构名称：华泰紫金投资有限责任公司统一社会信用代码：913200006798204772类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年8月12日
注册资本：600,000万元人民币
法定代表人：曹群
注册地址：南京市汉中路180号
控股股东：华泰证券股份有限公司
实际控制人：江苏省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：股权投资,债权投资,投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理,财务顾问服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华泰紫金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：PT2600011618。
华泰紫金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；参与本次投资的华泰洋河母基金系华泰紫金所管理基金，因此，华泰紫金与华泰洋河母基金本次投资构成一致行动关系；华泰紫金未直接或间接持有公司股份。
四、投资基金情况及协议主要内容
基金名称：宿迁华泰产发科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记为准）基金规模：5亿元人民币组织形式：有限合伙普通合伙人：华泰紫金、宿迁产发创投执行事务合伙人、管理人：华泰紫金出资方式：现金出资各投资方出资情况：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（人民币万元） |
| 华泰紫金投资有限责任公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100 |
| 宿迁产发创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 |
| 宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 24,900 |
| 南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,400 |
| 江苏洋河投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 12,500 |
| 合计 | / | 50,000 |
出资进度：分两期缴付出资，各期的出资金额分别为认缴出资额的50%、50%。
投资方向及计划：围绕宿迁市机电装备、绿色食品、高端纺织、光伏新能源、绿色家居、新材料六个主导产业和新一代信息技术、生物医药、数字经济三个重点产业以及X个先导产业（如光子产业、集成电路）的“6+3+X”制造业产业体系内的领先企业进行投资。目前尚未形成具体投资计划。
存续期限：基金存续期7年，其中投资期为4年，退出期3年。经执行事务合伙人同意，存续期可延长2年。
收益分配：首先，返还出资：向全体合伙人进行分配，直至累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；然后，优先回报：如有剩余向全体合伙人进行分配，直至其实缴出资额实现每年8%单利计算的门槛回报；最后，20/80分成：如有剩余，20%分配给普通合伙人，80%按照全体有限合伙人之间的相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人。 退出机制：存续期限内，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可转让其在基金中全部或部分合伙权益。会计核算方式：基金独立核算。 投资基金管理模式：华泰紫金作为执行事务合伙人和管理人，负责日常事务管理。同时，基金设立投资决策委员会，负责基金投资及相关业务的决策工作。公司未向基金投委会委派委员，对基金拟投资标的不具有一票否决权。
各投资人合作地位及权利义务：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。执行事务合伙人执行合伙事务，其权利包括：采取为执行投委会决议所需的行动，负责合伙企业投资业务以外的运营及其他事务管理，拥有相应的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力，等等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，其权利包括：
对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，参与决定普通合伙人入伙、
退伙，对合伙企业的经营管理提出建议，获取报告，为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，在合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，等等。
按照基金当前的规划，除公司控股股东洋河集团、实际控制人宿迁市国有资产管理委员会通过持有宿迁产发创投和宿迁产发科技基金相关权益而间接投资基金外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额的认购，也不在基金中任职。此合作投资事项不会导致与公司形成同业竞争。在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不涉及将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，协商确定并缴纳出资，相同出资额所占比例相等，不存在侵占上市公司利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。本年年初至本公告披露日，公司与洋河集团累计发生关联交易9.6万元。
七、本次投资目的、对公司影响及存在的风险
（一）目的及影响
本次投资有利于支持地方优势产业，同时提高公司闲置资金回报率。本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（二）存在的风险
1、截至本公告披露日，基金尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
3、基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。
公司将严格按照基金合同的约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对本次投资事项进行了事前审查，认为：本次参与投资设立宿迁华泰产发科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记为准），交易的投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议，董事会在对本事项进行表决时，关联董事杨卫国先生应按规定予以回避表决。
（二）独立意见
公司独立董事对公司董事会提交的投资事项进行了审查，发表独立意见如下： 经核查，我们认为本次参与投资设立宿迁华泰产发科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记为准），属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，符合《公司法》《公司章程》等法律法规有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事杨卫国先生回避了表决，会议审议和表决程序合法有效，关联交易履行了必要的程序。我们同意《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见和独立意见
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会2023年8月29日