证券简称：方大炭素 证券代码：600516公告 编号：2023-067
方大炭素新材料科技股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第九次会议于2023年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、方大炭素2023年半年度报告全文及摘要
具体内容详见同日在上海交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素2023年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见同日在上海交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
基于对公司未来发展的信心，综合考虑公司股票二级市场的表现，并结合公司经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展战略等因素，决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购具体内容实施如下：
（一）公司本次回购股份的目的
受宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，公司股价波动较大，当前股价未能真实反映公司内在价值。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时，为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，提升企业凝聚力和核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在
一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）回购期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，当回购资金使用金额达到25,000万元（含）至35,000万元（含）时，则回购方案可以选择实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，使用资金总额不低于人民币25,000 万元（含）且不超过人民币35,000 万元（含）的自有资金实施回购。按本次回购股份价格上限人民币9.10元/股测算，本次回购股份数量约为2,750万股（含）至3,840万股（含），占公司总股本4,205,970,368股的比例约为0.68%至0.95%。具体如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划 | 2,750万股（含）至3,840万股（含） | 0.68-0.95 | 不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币35,000 万元（含） | 自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月 |
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币9.10元/股（含），不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150％。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购资金总额上限人民币35,000万元，回购价格不超过人民币9.10元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或/及股权激励计划并全部予以锁定，公司总股本不发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 本次股份增减变动（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | - | - | 38,400,000 | 38,400,000 | 0.95 |
| 无限售条件流通股 | 4,025,970,368 | 100.00 | -38,400,000 | 3,987,570,368 | 99.05 |
| 合计 | 4,025,970,368 | 100.00 | - | 4,025,970,368 | 100.00 |
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述子议案无需提交公司股东大会审议。
四、关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（二）在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（三）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（四）决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；
（五）在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（六）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会2023年8月29日