武汉农尚环境股份有限公司关于修订《分、子公司管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订﹤分、子公司管理制度﹥的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营活动需要，精简优化规则制度，公司管理拟对《分、子公司管理制度》的部分条款进行修订，将制度名称修改为《子公司管理制度》，同时将制度中“分、子公司”表述内容替换为“子公司”，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进分、子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司所属子公司及分公司。 | 第一条 为加强武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的内控管理，促进公司规范运作和健康发展，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深交所上市公司自律监管指引第2号-创板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。 （二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。 本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。 | 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。 （二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。 本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。 子公司要严格执行本制度。子公司同时控股其 |
| 他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 | ||
| 3 | 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。 分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。 | 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。 分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权，应比照执行本制度规定。 |
| 4 | 第九条 子公司在实施以下事项前，应事先征得公司的批准，具体包括： 1、购买或出售资产（不含子公司日常正常生产经营采购、销售业务）； 2、对外投资（含委托贷款、单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体等）； 3、提供财务资助； 4、对外提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订重大许可协议； 11、其他重大事项。 未经公司批准，分公司、子公司不得向任何企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 子公司发生上述交易事项，视同公司发生同类交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，分别提交公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定，但子公司应将该等决议及相关资料提供给公司总经理办公室备案。 | 第九条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董秘办和董事会秘书，以确保公司对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （二）召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （三）重大交易事项，包括： 1、购买、出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、关联交易事项； 12、公司认定的其他交易。 上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。 未经公司批准，子公司不得向任何企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 （四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化； （六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （七）子公司发生重大亏损或者重大损失； （八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）子公司变更会计政策； （十）子公司计提大额资产减值准备； （十一）子公司董事、监事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责； （十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东（大）会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； |
本次修订审议通过后，公司原《控股子公司管理制度》同时失效。除上述修订及条款序号顺延、文档排版外，原《分、子公司管理制度》其他内容保持不变。特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年8月28日
| （十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响； （十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 | ||
| 5 | 第十二条 子公司的财务负责人实行公司委派制，子公司由该公司经理层决定。 第十三条 在公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。 第十四条 各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。 | 第十二条 子公司的财务负责人由该公司经理层决定。在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。 子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。 |
| 6 | 第二十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，分公司的总经理为其信息管理的第一责任人。分公司、子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董秘办为公司与子公司、分公司信息管理的联系部门。 | 第二十条 子公司法定代表人为其信息管理的第一责任人。子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。 |
| 7 | 第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》及其他相关规定和《公司章程》的规定执行。 | 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 |
| 8 | 第三十四条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，公司在深圳证券交易所上市后实施本制度中公开披露条款。 | 第三十一条 本制度经董事会通过之日起实施，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。 |