证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-052
武汉农尚环境股份有限公司关于修订《对外投资管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订﹤对外投资管理办法﹥的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营活动需要，拟对《对外投资管理办法》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。 | 第一条 为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 |
| 2 | 第二条 本制度所称对外投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。 | 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动并获取收益的行为。 |
| 3 | 第三条 主业范围投资系指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。 非主业投资系指： (一) 对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； (二) 证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资； (三) 风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式； (四) 法律、法规规定的其他对外投资方式。 | 第三条 本办法所称投资包括： 1、证券投资与衍生品交易等高风险投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等； 2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； 3、委托理财、委托贷款； 4、对子公司投资，设立或者增资全资公司除外； 5、法律、法规规定的其他对外投资方式。 |
| 4 | 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，以不影响公司主营业务的正常运行为对外投资前提。 | 第四条 公司对外投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和规划，有利于增强公司竞争力，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展。 |
| 5 | 第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司董事会批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 | 第五条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司的对外投资行为。 |
| 6 | 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 | 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 |
| 7 | 新增 | 第八条 未达到董事会、股东大会审议标准的交易事项，由总经理办公会决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。 |
| 8 | 第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 | 第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 |
| 9 | 第四章 非主营业务投资的特别规定 第五章 实施、检查和监督 第六章 对外投资的转让与收回 第七章 对外投资的人事管理 第八章 对外投资的财务管理及审计 | 第四章 对外投资的管理 |
| 10 | 第十七条 公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。 | 第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或符合《证券法》规定的专业机构对相关资产进行审计、评估和可行性分析论证。 |
| 11 | 第十九条 公司若进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金、衍生产品投资和风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 | 第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。公司财务部应指派专人跟踪委托理财的进展及投资安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 |
| 12 | 第二十一条 公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金后公司十二个月内不得进行非主营业务投资。非主营业务投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。 第二十二条 公司所有非主营业务投资应报公司董事会审批，属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事应对投资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的影响发表意见。 第二十三条 对于非主业投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 | 删除 |
| 13 | 第二十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第二十九条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 | 第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 |
| 14 | 第三十一条 投资转让或处置应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。 第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十三条 公司监事会、财务部、内部审计部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 | 第二十六条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。 |
| 15 | 第三十四条 公司对参股子公司委派董事、监事，参与和监督影响该子公司的运营决策。 第三十五条 对于全资及控股的子公司，公司应委派执行董事或者半数以上的董事及董事长，并委派相应的经营管理人员（包括但不限于总经理、财务总监），以控制该子公司的运营、决策。 第三十六条 受委派的董事、监事、经营管理人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，尽可能获悉被投资公司的信息，及时向公司汇报被投资公司的运营情况，实现公司投资的保值、增值。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 | 第二十七条 公司对外投资应按照《公司章程》和所投资公司的章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。 |
| 16 | 第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会 计准则和会计制度的规定。 第三十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十九条 公司内部审计部在每年度末对投资进行全面检查，对全资及控股子公司进行定期或专项审计。 第四十条 公司全资及控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十一条 公司全资及控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。 | 第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。 |
本次修订中如有条款序号及书写错误应进行相应修订。除上述条款修订外，《对外投资管理办法》的其他条款保持不变。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年8月28日
| 17 | 第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第四十四条 被投资公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对被投资公司所有信息享有知情权。 第四十五条 被投资公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十六条 全资和控股子公司对以下重大事项应及时报告董事会和董事会秘书： 1、 购买或出售资产行为； 2、 对外投资行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、 提供财务资助； 4、 提供担保； 5、 租入或租出资产； 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 赠与或受赠资产； 8、 债权或债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十七条 全资和控股子公司必须设信息披露员一名，负责被投资公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 | 第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程、《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 |
| 18 | 第十章 附则 | 第五章 附则 |
| 19 | 第四十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。本办法的修订需经公司股东大会审议通过后方始生效。 第四十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议及批准。 第五十条 办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条 本办法由董事会负责解释。 | 第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本办法经董事会通过之日起实施，修改时亦同。本办法由董事会负责解释。 |