证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2023-021
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于董事、高级管理人员参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）控股子公司上海安奕极企业发展股份有限公司（以下简称“安奕极企业”）拟定向发行股票数量600万股，预计募集资金总额2,160万元。根据《中华人民共和国公司法》《上海安奕极企业发展股份有限公司章程》等相关规定，以及安奕极企业本次股票定向发行的安排，公司作为安奕极企业现有股东不享有优先购买权，不参与本次安奕极企业股票定向发行的认购。公司董事长兼总裁赵淑文女士，董事兼常务副总裁、财务总监王斌先生，过去十二个月内曾任公司董事会秘书的WANG HAO先生拟参与认购安奕极企业股票定向发行的份额，合计认购金额为1,281.6万元（以下简称“本次关联交易”）。
? 上述人员认购本次定向发行股票份额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 截止本公告日，除本次关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司安奕极企业于2023 年6 月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：874098）。为提升安奕极企业的资产质量和持续经营能力，积极应对市场竞争并把握市场发展机遇，加快市场开拓，促进安奕极企业持续健康发展，安奕极企业拟进行股票定向发行。
本次安奕极企业股票定向发行，发行股票数量600万股，预计募集资金总额2,160万元。其中，在本次股票定向发行的发行对象中，公司董事长兼总裁赵淑文女士拟认购数量为200万股、认购金额为720万元；公司董事兼常务副总裁、财务总监王斌先生拟认购数量为150万股、认购金额为540万元；过去十二个月内曾任公司董事会秘书的WANG HAO先生拟认购数量为6万股、认购金额为
21.6万元。鉴于安奕极企业为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次公司董事、高级管理人员参与认购安奕极企业股票定向发行的份额构成关联交易。
上述事项已经公司2023年8月25日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，会议以5票同意、0票反对、0票弃权（其中关联董事赵淑文、王斌回避表决）通过了《关于公司董事、高级管理人员参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次事项无需提交股东大会审议；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的最终内容以各方正式签署的股票认购合同或协议为准。截止本公告日，除本次关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系情况
广电电气为安奕极企业的控股股东，广电电气董事长兼总裁赵淑文女士为安奕极企业的实际控制人。
本次安奕极企业股票定向发行的发行对象包含公司董事长兼总裁赵淑文女士，公司董事兼常务副总裁、财务总监王斌先生，及过去十二个月内曾任公司董事会秘书的WANG HAO先生。上述人员认购本次定向发行股票份额构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2关联交易之“与关联人共同投资”。
（二）关联人基本情况
（1）赵淑文
姓名：赵淑文
性别：女
近三年主要职务：上海广电电气（集团）股份有限公司董事长、总裁
（2）王斌
姓名：王斌性别：男近三年主要职务：上海广电电气（集团）股份有限公司董事兼常务副总裁、财务总监
（3）WANG HAO
姓名：WANG HAO性别：男近三年主要职务：曾任上海广电电气（集团）股份有限公司董事会秘书（任期：2019/4/2-2023/2/7）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）公司名称：上海安奕极企业发展股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000746506972H
（3）企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
（4）法定代表人：蔡志刚
（5）注册资本：11,085.5936万元人民币
（6）注册地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东
（7）成立日期：2003年1月29日
（8）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务信息
安奕极企业近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 财务指标 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 468,623,993.47 | 543,779,025.98 |
| 负债总额 | 224,031,146.09 | 290,055,427.69 |
| 净资产 | 244,592,847.38 | 253,723,598.29 |
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 182,195,543.74 | 473,636,957.92 |
| 净利润 | 17,442,276.11 | 63,488,102.45 |
四、关联交易的定价情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“大华审字[2023]0016598号”的《审计报告》，安奕极企业截至2022年12月31日每股净资产金额为1.77元，2022年度基本每股收益0.46元/股。截至2023年6月30日，每股净资产金额为1.67元，2023年半年度基本每股收益0.14元/股（未经审计）。
安奕极企业2022年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2023]0016598号”标准无保留意见的审计报告。安奕极企业2023年6月已实施完毕2022年度权益分派：以总股本110,855,936股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金。本次权益分派共计派发现金红利28,822,543.36元。按照权益分派后摊薄计算，2022年12月31日的每股净资产为1.51元。2023年6月30日，安奕极企业归属于挂牌公司股东的净资产为185,243,686.25元，每股净资产1.67元。本次发行价格为3.60元/股，不低于公司最近一期每股净资产。
本次定增价格的确定是在综合考虑安奕极企业所处行业、成长性、未来的盈利能力、每股净资产值、二级市场交易价格和可比公司的公允价格等多种因素后，与投资者协商确定的，定价具有合理性。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联方参与认购控股子公司股票定向发行符合广电电气未来的发展规划，并将有利于提升公司控股子公司安奕极企业的持续经营能力和市场竞争力，进一步加快市场开拓，推动公司和安奕极企业持续健康发展。本次关联交易完成后，安奕极企业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司董事、高级管理人员参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易符合广电电气未来的发展规划，并将有利于提升公司控股子公司上海安奕极企业发展股份有限公司（以下简称“安奕极企业”）的持续经营能力和市场竞争力，进一步加快市场开拓，推动公司和安奕极企业持续健康发展。本次参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易遵循自愿、公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
经核查，独立董事认为：公司董事、高级管理人员参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易符合广电电气未来的发展规划，并将有利于提升公司控股子公司上海安奕极企业发展股份有限公司（以下简称“安奕极企业”）的持续经营能力和市场竞争力，进一步加快市场开拓，推动公司和安奕极企业持续健康发展。本次参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易遵循自愿、公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员参与认购控股子公司股票定向发行份额暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项已发表了事前认可及独立意见，关联董事赵淑文、王斌已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次事项无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议、第六届监事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二零二三年八月二十九日