证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2023-071
四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年8月17日通过邮件或电话方式送达各位董事。会议于2023年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王军先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2023年半年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事陈金杰先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属的556,536股股份于2023年7月14日上市流通，归属后公司注册资本由21,555.7875万元变更为21,611.4411万元，股本由21,555.7875万股变更为21,611.4411万股；
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1582号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）3,968,883股。新增股份于2023年8月29日在深圳证券交易所创业板上市，公司注册资本变更为22,008.3294万元，股本变更为22,008.3294万股，董事会同意对公司注册资本进行变更，对《公司章程》相关条款进行修订（具体以中国证券登记结算有限责任公司实际登记为准），并提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，一致同意于2023年9月13日（星期三）14:30在公司（地址：四川省德阳市金沙江西路686号）二楼报告厅召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2023年8月29日