多氟多：关于多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的上市保荐书

关于多氟多新材料股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年八月

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”）接受多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、以及《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	多氟多新材料股份有限公司
英文名称	Do-Fluoride New Materials Co., Ltd.
注册地址	焦作市中站区焦克路
注册时间	1999年12月21日
注册资本	766,023,589.00元人民币1
法定代表人	李云峰
上市时间	2010年5月18日
上市板块	深圳证券交易所主板
经营范围	无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED节能产品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）
联系电话	0391-2956992
邮政编码	454150
传真	0391-2802615
公司网址	www.dfdchem.com
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年 3月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
资产总额	1,942,276.45	1,823,753.83	1,180,597.68	965,109.50
负债总额	1,110,525.51	1,024,443.77	598,664.73	612,605.42
少数股东权益	189,394.28	150,379.37	74,181.79	57,487.08
归属于母公司的所有者权益	642,356.66	648,930.68	507,751.16	295,017.00

截至本上市保荐书出具日，公司尚未就2022年度权益分派以及限制性股票回购事项完成工商登记。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	247,191.65	1,235,800.61	779,854.11	420,877.72
营业利润	12,873.53	226,223.04	140,936.30	1,275.12
利润总额	12,768.88	228,103.44	141,124.57	3,986.21
净利润	13,365.95	202,271.68	126,218.50	4,407.47
归属于母公司的净利润	10,966.58	194,803.86	125,970.68	4,862.23

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,078.06	175,308.68	197,504.87	-3,670.91
投资活动产生的现金流量净额	-62,791.96	-247,996.28	-125,827.63	4,054.01
筹资活动产生的现金流量净额	186,050.01	199,751.91	-54,610.25	-8,962.30
现金及现金等价物净增加额	115,720.98	127,906.20	16,870.47	-8,958.03

4、报告期内主要财务指标

项 目		2023年1-3月 /2023年3月31日	2022年度 /2022年12月31日	2021年度 /2021年12月31日	2020年度 /2020年12月31日
流动比率（倍）		1.48	1.21	1.04	0.78
速动比率（倍）		1.25	0.95	0.71	0.63
资产负债率（母公司报表）		49.79%	44.78%	37.76%	56.10%
资产负债率（合并报表）		57.18%	56.17%	50.71%	63.48%
应收账款周转率（次）		1.46	7.58	5.77	3.20
存货周转率（次）		1.22	4.79	4.36	4.22
每股净资产（元）		8.39	8.47	6.63	4.24
每股经营活动现金流量（元）		-0.09	2.29	2.58	-0.05
每股现金流量（元）		1.51	1.67	0.22	-0.13
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.1400	2.5400	1.7300	0.0700
	稀释每股收益	0.1100	2.5300	1.7000	0.0700
扣除非经常性损益前净资产	全面摊薄	1.71	30.02	24.81	1.65
	加权平均	1.68	34.55	29.42	1.63

项 目		2023年1-3月 /2023年3月31日	2022年度 /2022年12月31日	2021年度 /2021年12月31日	2020年度 /2020年12月31日
收益率
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.1084	2.3800	1.6900	-0.2400
	稀释每股收益	0.0852	2.3700	1.6700	-0.2400
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄	1.32	28.09	24.33	-5.51
	加权平均	1.30	32.33	28.86	-5.45

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司主要从事新材料、铝用氟化盐、新能源电池等领域的研发、生产和销售，新材料及氟化盐产品为公司营业收入的主要来源。发行人业务经营数据如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
新材料	163,152.29	780,663.44	406,904.24	123,883.22
铝用氟化盐	38,142.55	175,948.23	133,150.06	163,411.47
新能源电池	31,080.09	197,982.86	98,664.16	39,853.11
其他	14,816.72	81,206.08	141,135.66	93,729.92
合计	247,191.65	1,235,800.61	779,854.11	420,877.72

（四）发行人存在的主要风险

1、产业政策变动风险

近年来，受益碳中和、终端补贴及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，从而带动动力锂电池及其上游相关材料的快速发展。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴减少使得终端整机厂面临较大的降本压力，该压力向上游传导可能会导致锂电材料企业利润率降低，从而迫使相关企业通过技术进步、规模效应等方法提高盈利能力和行业竞争力。若未来新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对锂电产业链造成不利影响，从而对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。

2、产能消化风险

2020年中以来，受终端需求好转和行业供给相对有限等影响，六氟磷酸锂价格探底回升，相关企业纷纷在2021年开始规划扩建产能，预计未来随相关企业产能释放，六氟磷酸锂的供给紧俏情况会大大好转。公司此次募投项目为年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目，包括年产8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂。公司已采取分阶段建设募投项目的方式以降低未来产能过剩风险，但如果未来出现六氟磷酸锂行业整体产能释放过快，终端新能源汽车市场需求增长不及预期，电解液相关公司产能开拓缓慢等情况，则行业可能面临阶段性的产能过剩风险。同时，未来不排除受资金筹集速度、市场需求变动或者相关产业政策变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户开拓工作等因素的影响，可能导致项目建成后公司产能无法及时消化的风险。

3、原材料价格波动风险

公司本次项目的主要产品为六氟磷酸锂，产品主要原材料包括黄磷、氯气、工业碳酸锂和无水氢氟酸等。若未来碳酸锂等主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，公司未能就原材料价格大幅波动约定价格调整机制，锁定价格波动风险，将会对经营业绩产生重大不利影响。

4、行业竞争风险

近年来，随着我国政府鼓励和支持新能源行业尤其是新能源汽车产业的发展，新能源汽车的渗透率快速提升，六氟磷酸锂作为动力电池电解液的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有六氟磷酸锂企业纷纷有了较为明确的扩产计划并进行产能扩张，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力扩张优质产品产能，积极开拓中高端市场，不断优化客户结构，加强与下游优质电解液厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，市场竞争日趋激烈，公司可能面临因竞争加剧而导致盈利能力下降的风险。

5、环保及安全生产风险

公司十分重视环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。

6、技术风险

电解液是动力电池四大材料之一，电解质锂盐是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂因具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前使用最普遍的电解质锂盐，在电解液成本中占比超40%，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。但电解质锂盐行业仍处于快速发展之中，技术更新快，且LiFSI等新型锂盐正处于研发推进当中，不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

7、募投项目新增固定资产折旧而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，并相应增加公司的折旧费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或未产生预期的经济效益，新增固定资产折旧费用可能对公司短期经营业绩产生一定不利影响。

公司可能面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

8、即期回报财务指标在短期内被摊薄的风险

本次发行后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次发行完成后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

9、销售价格及成本变动导致的毛利率波动风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司综合毛利率分别为13.39%、32.05%、

30.52%及15.87%，存在一定波动。报告期内公司综合毛利率由于原材料价格和产品售价的波动、各产品产量的变动、下游市场需求变化而有所波动。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进而影响公司的经营业绩表现。

10、应收账款发生坏账的风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年一季度末，公司应收票据及应收账款账面价值合计占流动资产的比例分别为20.94%、19.96%、17.34%及13.88%，公司应收票据及应收账款占流动资产的比例较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果下游客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

11、税收政策变化的风险

公司及其部分子公司系高新技术企业，报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。若国家相关税收的法律法规发生不利变化，或者相关主体不能被持续认定为高新技术企业并继续享受15%所得税税率优惠，可能导致发行人不能持续享受上述税收优惠，将对发行人未来盈利水平产生不利影响。

12、汇率波动风险

公司的光伏级氢氟酸、电子级半导体用氢氟酸及六氟磷酸锂产品等均有海外出口业务，相关销售业务采用外币结算，并受到复杂的国际形势影响，未来海外市场及汇率的走势具有一定不确定性，汇率的波动可能会对发行人的生产经营和盈利能力带来一定不利影响。

13、经营和管理风险

公司自成立以来，伴随生产规模的扩张需求，陆续在焦作、昆明、阳泉等地布局产业基地。此外，公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。

本次发行完成后，随公司募投项目的建成达产，公司的资产规模和产销规模将进一步增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

14、部分房屋建筑物未取得权属证书的风险

截至本上市保荐书签署日，公司部分房产存在尚未取得权属证书的情形，该等房产（不含已完成主体工程建设、待竣工验收后即可正常办理产权证书的房产）主要用于车间、办公楼、仓库等，均不涉及本次募投项目，占发行人使用房屋建筑物总面积的比例约为32.15%，上述情形可能导致公司被主管政府部门处以罚款、要求强制拆除该等房产而无法继续使用相关房产，亦可能存在重新选择经营场所等风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

15、股权分散风险

截至2023年3月31日，李世江先生及其一致行动人持有公司15.60%的股份；本次发行完成后，李世江先生仍为公司实际控制人，但李世江先生及其一致行动人持有的公司股权将会有所稀释。在股权较为分散的前提下，若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制，重大生产经营和投资决策效率降低，进而造成公司生产经营和经营业绩的波动。

16、控股股东股权质押平仓风险

截至2023年3月31日，控股股东、实际控制人李世江先生直接持有公司股份8,748.25万股，占公司总股本的11.42%，累计质押股份2,035.94万股，占其直接持有公司股份总数的23.27%，占公司总股本的2.66%。若公司股票价格继续下跌，李世江先生所持公司股权质押比例将继续提高，存在股权质押平仓风险，并进而影响公司控制权稳定。

17、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。资本市场和公司股价的波动将给公司本次发行带来一定不确定性。

18、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

二、本次发行情况

证券种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元/股
发行方式及发行时间	本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行新增股份已于2023年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
定价方式及发行价格	本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行的发行价格为16.35元/股。
发行数量	122,324,159股

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为

16.35元/股，发行股票的数量为122,324,159股。本次发行配售结果如下：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	国泰君安证券股份有限公司	17,883,792	292,399,999.20	6
2	湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）	10,642,201	173,999,986.35	6
3	广发证券股份有限公司	4,782,874	78,199,989.90	6
4	摩根士丹利国际股份有限公司	7,094,801	115,999,996.35	6
5	UBS AG	9,785,932	159,999,988.20	6

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
6	顾梦骏	3,584,097	58,599,985.95	6
7	Goldman Sachs International	7,706,422	125,999,999.70	6
8	信达证券股份有限公司-信达证券丰益5号单一资产管理计划	15,290,519	249,999,985.65	6
9	诺德基金管理有限公司	16,825,695	275,100,113.25	6
10	财通基金管理有限公司	9,626,911	157,399,994.85	6
11	广西先进材料产业基金合伙企业（有限合伙）	8,379,204	136,999,985.40	6
12	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	3,547,400	57,999,990.00	6
13	刘敏	3,547,400	57,999,990.00	6
14	深圳市君弘投资管理有限公司-君弘定增1号私募证券投资基金	3,626,911	59,299,994.85	6
合计		122,324,159	1,999,999,999.65	-

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

严焱辉：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京理工导航控制科技股份有限公司科创板首次公开发行股票项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

左飒：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：不适用

其他项目组成员：黄旭、石凌怡、郭佳华、李吉喆、张璐、赵海瑞、张瑞阳、李卓然、何致远、施沁言、王语涵。

（三）联系方式

中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系电话：[phone]

传真：[phone]

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月31日，中金公司及其子公司共持有发行人股份224,782股，约占发行人总股本的0.03%，除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

上述中金公司及下属机构二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构自身及本机构下属子公司股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2023年3月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、上市公司或者转板公司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2023年3月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），持有中金公司40.11%的股份。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）内部决策程序履行情况

2021年11月24日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于<2021年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等相关议案并作出决议。

2021年12月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<

多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案并作出决议。

2022年6月6日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<多氟多新材料股份有限公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<2021年三季度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。

2022年7月14日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并作出决议。

2022年9月22日，发行人召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并作出决议。

2023年4月27日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并作出决议。

2023年5月16日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并作出决议。

2023年6月7日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》并作出决议。

（二）监管部门审核流程情况

2022年11月14日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年11月23日，中国证监会出具《关于核准多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2962号）。经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、	1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述

事项	安排
履行持续督导职责的其他主要约定	会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：严焱辉、左飒联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，多氟多新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次

发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。特此推荐，请予批准！

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于多氟多新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签章页）法定代表人：

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沈如军 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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严焱辉 左飒 年 月 日

项目协办人：

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年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日