证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2023-059债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
限制性股票数量及授予价格的公告
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案已经由公司2021年第四次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，现就相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2.2021年11月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核查并出具了意见。
3.2021年11月26日通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示
期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年12月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7.2022年12月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。
8.2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、2021年限制性股票数量及授予价格的调整情况
（一）调整限制性股票数量及授予价格的原因
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，同意2022年度权益分派方案为：拟以实施2022年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利6.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司2022年度权益分派已于2023年6月26日实施完毕。
（二）限制性股票数量调整
根据公司《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。因此，公司根据相关规定对限制性股票数量做出相应调整。
1.调整方法
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.调整结果
2021年限制性股票的总数量Q=450×(1+0.5)=675万股
2021年首次授予限制性股票数量Q=405×(1+0.5)=607.5万股
2021年预留限制性股票数量Q=45×(1+0.5)=67.5万股
（三）限制性股票授予价格的调整
根据公司《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。因此，公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。
1.调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2.调整结果
2021年首次授予及预留限制性股票的授予价格P=(29.41-0.642) ÷（1+0.5）=19.18元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月26日实施完毕，本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2021年第四次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。
六、律师事务所意见
公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次调整限制性股票授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见出具日，公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
备查文件
1.第四届董事会第二十一次会议决议
2.第四届监事会第十九次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票授予数量及授予价格、首次授予部分股票归属、作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2023年8月29日