国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（简称“蓝晓科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕628号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,460,645张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币546,064,500.00元，扣除保荐承销费、律师费、审计费、资信评级费等发行费用(不含增值税进项税额)合计人民币6,197,245.75元，实际募集资金净额为539,867,254.25元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月23日出具的致同验字（2023）第110C000186号《验证报告》验证确认。前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
公司及子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金使用计划如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目 | 33,126.98 | 25,331.00 |
| 2 | 新能源金属吸附分离技术研发中心项目 | 21,753.45 | 18,489.00 |
| 3 | 新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目 | 8,245.00 | 4,851.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,935.45 | 5,935.45 |
| 合计 | 69,060.88 | 54,606.45 | |
三、募集资金投入和置换情况概述
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年5月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用合计8,403.35万元，因9.43万元为第四届董事会第十四次会议前支付，本次拟置换金额为8,393.92万元。致同计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先投入资金事项出具了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2023）第110A016571号）。
（一）募投项目以自筹资金预先投入情况
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目 | 33,126.98 | 25,331.00 | 4,801.59 | 4,801.59 |
| 2 | 新能源金属吸附分离技术研发中心项目 | 21,753.45 | 18,489.00 | 3,247.47 | 3,247.47 |
| 3 | 新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目 | 8,245.00 | 4,851.00 | 226.94 | 226.94 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,935.45 | 5,935.45 | - | - |
| 合计 | 69,060.88 | 54,606.45 | 8,276.00 | 8,276.00 | |
（二）发行费用以自筹资金支付情况
截至2023年5月20日，本公司已以自筹资金实际已支付的发行费用合计
127.35万元（不含税），其中9.43万元为第四届董事会第十四次会议前支付，本次拟置换金额为117.92万元（不含税）。
本次置换未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
四、本次置换的审批程序及相关意见
（一）公司董事会、监事会意见
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同时公司第四届监事会第十九次会议也审议通过了该议案。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所意见
致同计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目的预先投入进行了审核，并出具了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2023）第110A016571号），鉴证意见为：经审核，我们认为，蓝晓科技公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2023年5月20日止蓝晓科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的程序， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 雒晓伟 | 邵鹤令 |
国信证券股份有限公司
年 月 日